사외이사의 선임과 기관투자자의 행동주의
Nomination of Outside Director and Activism of Institutional Shareholder
0
조회
0
다운로드
3
인용
0
참고문헌
키워드
초록
우리나라의 대기업은 현재 세계무대를 상대로 그 대단한 활약상을 전개하고 있다. 우리나라의 대기업이 이러한 성장속도를 계속하다면 한국은 앞으로 세계시장에 우뚝 솟은 경제대국으로 성장해 나아갈 것이다. 그러한 앞날을 위해서는 기업이 투명한 경영관행을 확립하고 국민들에게 지지받는 기업으로 거듭날 필요가 있다. 우리나라의 기업들이 미국 기업들과 비교하여 그 투명성이 확보되지 못하고 국민들에 대한 지지가 떨어진다면 기업의 지속적인 발전을 기대할 수 없을 것이다. 이러한 측면에서 지배주주를 견제할 수 있는 세력에 의한 사외이사의 선임은 시급한 과제라고 하지 않을 수 없다. 그간에 지배주주의 절대적인 지배권으로 인하여 지배주주를 견제할 수 있는당사자가 사외이사로 선임되지 못하였다. 그러나 최근의 상황에서 기관투자자는 지배주주를 능가하는 지분을 확보하고 있으므로 기관투자자에 의하여 사외이사가 선임된다면 지배주주의 전횡을 견제하고 투명한 경영문화를 정착시킬 수 있을 것이다. 미국에서는 지배주주를 능가하는 지분을 가진 기관투자자가 경영에 관여하여 투명한 경영문화를 정착시키는 주주행동주의가 활성화되고 있다. 그러나 우리나라는 지배주주를 비롯한 대기업의 경영자들이 기관투자자의 행동주의를 저지하고 있기 때문에 그러한 경영문화가 정착되지 못하고 있다. 그러므로 한국기업의 발전을 위해서는 기관투자자행동주의를 저지하는 걸림돌을 제거하고 기관투자자에 의하여 사외이사가 선임될 수 있도록 정착방향을 설정하여야 할 것이다. 이러한 전제에서 본고에서는 기관투자자에 의한 사외이사의 선임방안으로 일단 지배주주 측의 기관투자자에 의한 사외이사선임을 방해하는 것을 저지하기 위하여 2016년 도입된 스튜어드십 코드를 활성화시켜야 한다는 것을 제시하였다. 또한 최근 상법개정안에서 제시된 소수주주에 의한 사외이사선임을 강제하는 법안의 국회통과를 촉구하였다. 또한 집중투표제를 일정한 범위에서 의무화하여야 한다는 것을 제안하였다.
Abstract
The corporations in Korea have so far remarkable competitive activities proceeded in global business world. In near future Korea will be great economic nation in the world, when our corporations continue such business activities. In this regard it is required for our corporations to establish clean business management culture, whereby our business should be supported by Korean people. Therefore it is very important to nominate outside director by minor shareholders or labor union, who have power within corporation to restrict improper execution of power of governing shareholders or management. In recent situation institutional shareholders have similar share power comparing that of governing shareholders, whereby they could nominate outside director with their own power. When institutional shareholders could nominate outside director, clean management culture could be prevailed in our business circles. Contrary to the situation of U.S.A., institutional shareholders could not nominate outside directors because of interruption of governing shareholders or management. In this connection in order to prevent the interruption of governing shareholder or management, some measures could be suggested, to nominate outside directors by institutional shareholders. Firstly, stewardship code introduced in 2016 in Korea should be activated. Secondly, the recent commercial law proposal should be enacted, whereby nomination of outside director by minor shareholders could be realized. Thirdly, cumulative voting should be introduced in some boundary as an obligation.
참고문헌 (30)
- 곽승준, "공적연기금의 주주권행사 및 지배구조 선진화", 미래기획위원회 보도자료, 2011.4.26, ~ (2011)
- 김기정, "기관 의결권행사 ‘스튜어드십코드’ 도입 초읽기", the bell, 2016.12.22., ~ (2016)
- 김성탁, "대주주의 이사선임 독점현상을 시정하기 위한 제도모색", 상사판례연구, 20(3) (2001)
- 김택주, "기관투자자의 경영관여", 법과 기업 연구, 4(1), pp.45~94 (2014), 법학연구소
- 남유선, "개정상법 및 시행령상 기업지배구조변화에 관한 연구", 기업법연구, 26(1), pp.47~78 (2012), 한국기업법학회
- 나지홍, "KB금융 사외이사진, 회장선출 때 주주의견 반영, 지배구조외부진단 받겠다", 조선일보, 2009.12.7, ~ (2009)
- 나현철, "대기업 지배구조개선, 주주 시장 역할 강화로 풀자", 중앙일보, 2017.2.28, ~ (2017)
- 매일경제신문, "금감원, 집중투표제 의무화 추진", 매일경제신문, 1999.9.3., ~ (1999)
- 박강익, "사외이사의 현황과 문제점에 관한 연구", 기업법연구, 21(1), pp.177~200 (2007), 한국기업법학회
- 송호신, "스튜어드십 코드와 기관투자자의 의결권행사", 법과정책연구, 17(2), pp.197~227 (2017), 한국법정책학회[DOI]
- 심재한, "상법개정안에서의 회사지배구조와 집행임원제도", 한림법학FORUM, 19 (2008)
- 안택식, "산업민주주의와 이해관계자 자본주의 근로자공동결정과 이해관계자 자본주의에 대한 시대적 요구의 검토", 경제법연구, 16(1), pp.31~55 (2017), 한국경제법학회
- 안택식, "집중투표제의 의무화방안에 대한 검토", 선진상사법률연구, (63), pp.1~27 (2013), 법무부
- 안택식, "연기금주주의 의결권 행사와 주주의 충실의무", 한양법학, 23(2), pp.121~151 (2012), 한양법학회
- 안택식, "사외이사제도에 관한 최근 논의와 그 개선방안", 경영법률, 20(3), pp.67~103 (2010), 한국경영법률학회
- 안택식, "기업경쟁력 강화를 위한 사외이사 제도의 개선방안", 상사법연구, 21(2), pp.6~287 (2002), 한국상사법학회
- 이상민, "기업의 사회적 책임과 주주행동:미국과 한국의 소액주주운동 비교", 한국사회학, 40(5), pp.99~136 (2006), 한국사회학회
- 이상복, "기관투자자로서 연금제도의 개선과제 - 국민연금과 퇴직연금을 중심으로-", 상사판례연구, 21(4), pp.357~401 (2008), 한국상사판례학회
- 사외이사 및 감사의 실질적 독립성 분석(2012) -대규모기업집단소속 상장회사를 중심으로-, "이수정", 경제개혁연구소, ~, pp.경제개혁리포트 2013-03호 (2012)
- 정윤모, "스튜어드십 코드의 제정과 자본시장에의 영향", KRX MARKET, (129) (2017)
- 정쾌영, "사외이사제도의 문제점과 개선방향", 기업법연구, 19(2), pp.55~82 (2005), 한국기업법학회
- 주성원, "전경련서 만든 모범회사법논안 논란", 동아일보, 2010.3.26., ~ (2010)
- 최준선, "노동이사제 및 사외이사선임에 관한 논의, in 최근개정상법안의 쟁점", 경영법률학회 세미나자료집 (2016)
- 한국경제신문, "사외이사 집중투표로 뽑는다", 한국경제신문, 2000.8.18., ~ (2000)
- 한국일보, "MB정부 재벌지배구조 정조준", 한국일보, 2011.4.27, ~ (2011)
- 황진영, "729개 안건처리에 반대 단 2표--- 거수기 사외이사사실로 드러나", 동아일보, 2010.2.4., ~ (2010)
- Gelb, Harvey, "Corporate Governance Guideline-A Delaware Response", Wyo. L. Rev, 1, pp.528~ (2001)
- Maren R., "Inventing Corporate Governance : The Mid-Century Emergence of Shareholder Activism", Journal of Business and Management, 8(4) (2002)
- Monks, "Corporate Governance" (1995), Blackwell
- Vogel, D., "Trends in Shareholder Activism; 1970-82", California Management Review, 15(3) (1983)