사외이사의 독립성에 관한 연구
A Study on Independence of Outside-Directors in Korean Corporation Law
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초록
기업지배구조 개선을 위해 사외이사제도가 도입된 지 20년의 시간이 흘렀다. 그동안 사외이사제도의 개선을 위해 많은 연구가 이루어졌고, 그 중 많은 부분이 법제도에 반영되어 규범상으로는 외국법제에 뒤지지 않게 되었다. 그럼에도 사외이사에 대한 국내외적인 평가는 상당히 부정적이다. 최근의 몇몇 기업 파산 사건과 회계부정 사건의 영향도 있지만, 보다 근본적인 것은 사외이사가 지배주주 및 경영진으로부터 독립성을 가지고 자신의 역할을 제대로 수행하고 있는가에 대한 회의에서 비롯된 것으로 생각된다. 기업경영의 투명성을 확보하기 도입된 사외이사제도는 사외이사 자신의 무능력과 무관심, 기업 스스로 사외이사를 부담스러워하는 인식 속에서 기업실무와 현행법상의 규범이 완전히 별개로 존재하는 상황이 되었다. 이를 해결하기 위해서는 먼저 독립적인 사외이사 중심의 이사회의 위상과 기능에 대한 재정립이 필요하고 보며, 이 논문은 그러한 작업의 기초로서 사외이사의 독립성이 가지는 의미에 대해서 살펴보았다. 본 논문에서는 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경할 것과 사외이사후보위원회에 이사를 제안하는 추천인을 다양화 하는 것과 공개할 것을 제안하였다. 그리고 사외이사의 자격 조건을 완화하여 이사회에 기업의 여러 이해관계자를 대표하는 인물이 참여할 수 있는 방안을 제시하였다. 무엇보다 사외이사제도가 제대로 정착하기 위해서 필요한 것은 사외이사 자신의 각성과 기업의 인식 변화이다. 기업의 적극적인 협력이 없다면 정부의 규제와 기업의 회피라는 악순환만 반복될 뿐이다.
Abstract
With the 1997 financial crisis, the outside directors system was introduced in Korea. The outside directors system was introduced to secure transparency of large corporations. It is well known that the dominance structure of Korean companies is dominated by the owner system, that is, the controlling shareholder exercises all the management rights of the enterprise. The outside directors system is designed to improve the situation and ensure the transparency of corporate management. Many efforts have been made to improve the regulations on outside directors in company law. Nevertheless, the perception of outside directors is still negative, most notably because outside directors do not have independence. This paper suggests an alternative for independence of outside directors in this situation. As regards the independence of outside directors, it first proposed to change the name of outside directors to independent directors. Secondly, I propose diversification and detailed disclosure of candidates for outside directors. Finally, I have proposed a major revision of the reason for disqualification of outside directors(= Independent Test) in this paper. Above all, I pointed out that the awareness of outside directors and the change of corporate perception about outside directors system are important.
참고문헌 (41)
- 강윤식, "사외이사와 기업가치 : 사외이사 독립성의 중요성", 기업지배구조리뷰, (65) (2012), 한국기업지배구조원
- 권종호, "한국형 사외이사제도의 문제점과 그 개선방안에 관한 입법론적 모색", 상장협, (44) (2001), 상장회사협의회
- 회사법상 사외이사 적격성 기준의 합리적 개선방안, "김미애", 한국경제연구원, ~ (2016)
- 김성은, "사외이사제도 개선에 관한 연구", 규제연구, 13(1), pp.167~198 (2004), 한국규제학회
- 이사회 독립성과 행태에 관한 연구, in 기업지배구조 개선정책의 효과와 향후 과제, "김재훈", KDI, ~, pp.KDI 연구보고서 2014-09 (2014)
- 김한종, "상법상 주식회사의 사외이사제도에 관한 연구 - 상장회사 사외이사의 독립성 제고방안을 중심으로 -", 홍익법학, 17(1), pp.479~506 (2016), 법학연구소[DOI]
- 김화진, "사외이사의 독립성에 관한 미국 델라웨어주의 오라클 판결", BFL, (3) (2004), 서울대학교 금융법센터
- 김화진, "이사회 -운영원리와 법률적 책임-" (2005), 박영사
- 노일석, "株主會社의 社外理事 -미국의 사외이사를 중심으로-", 상사법연구, 21(1), pp.9~300 (2002), 한국상사법학회
- 박강익, "사외이사의 현황과 문제점에 관한 연구", 기업법연구, 21(1), pp.177~200 (2007), 한국기업법학회
- 유가증권시장 상장법인의 사외이사 선임 현황, "방문옥", 한국기업지배구조원, ~ (2015)
- 서기호, "대규모기업집단 사외이사 분석", 2014년 국정감사 정책자료집, ~ (2014)
- 송옥렬, "企業經營에서 法治主義의 擴散 - 外換危機 이후 會社法의 발전을 중심으로 -", 서울대학교 법학, 55(1), pp.59~103 (2014), 법학연구소
- 기업지배구조 관련 ‘상법개정안’의 쟁점과 정책방향, "신석훈", 한국경제원, ~, pp.한국경제원 정책연구 2013-13 (2013)
- 신종석, "주식회사 사외이사의 독립성 확보를 위한 법적 과제", 법학연구, (57), pp.117~135 (2015), 한국법학회
- 신창균, "일본의 ｢기업지배구조 모범규준｣ -회사의 지속적 성장과 중장기적 기업가치의 향상을 위해서-", 기업지배구조 리뷰, (79) (2015), 한국기업지배구조원
- 심인숙, "상법상 사외이사 제도 개선방안에 관한 소고 - 단기적 입법과제를 중심으로 -", 선진상사법률연구, (56), pp.31~61 (2011), 법무부
- 안수현, "기업지배구조법제 형성에 관한 小考 - 최근의 의원발의 법률안을 소재로 검토 -", 상사법연구, 34(3), pp.9~65 (2015), 한국상사법학회
- 안택식, "사외이사의 독립성", 경영법률, 23(2), pp.67~101 (2013), 한국경영법률학회
- 국내 상장사의 사외이사후보추천위원회 도입 추이, "엄수진", 한구기업지배구조원, ~ (2014)
- 염미경, "사외이사의 효율적 활용방안 -사외이사의 독립성확보를 위한 기관투자자의역할을 중심으로-", 상사법연구, 23(1), pp.147~180 (2004), 한국상사법학회
- 원동욱, "사외이사의 독립성 강화방안", 안암법학, 통(24), pp.221~260 (2007), 안암법학회
- 윤계섭, "사외이사제도에 관한 연구 - 사외이사 평가를 중심으로-", 기업지배구조리뷰, (56) (2011), 한국기업지배구조원
- 윤영신, "회사지배구조에서 법규제(Legal Rule)와 소프트 로(Soft Law)의 역할 및 관계", 서울대학교 법학, 48(1), pp.85~104 (2007), 법학연구소
- 국내 사외이사제도의 현황과 개선방안, "윤진수", 한국기업지배구조원, ~ (2008)
- 2006-2015년 사외이사 분석-관료출신 사외이사 및 감사를 중심으로-, "이수정", 경제개혁연구소, ~, pp.경제개혁리포트 2016-06 (2016)
- 사외이사제도 규율체계와 관련된 우리나라와 미국의 제도상 차이, "이지수", 경제개혁연구소, ~ (2014)
- 이지환, "‘Working BOD’를 향하여: SK㈜의 이사회 혁신", 전략경영연구, 9(1), pp.21~51 (2006), 한국전략경영학회
- 이철송, "회사법강의" (2014), 박영사
- 이효경, "사외이사의 독립성", 기업법연구, 28(1), pp.89~120 (2014), 한국기업법학회
- 이효경, "일본의 사외이사제도를 둘러싼 최근 동향과 과제", 재산법연구, 27(2), pp.385~412 (2010), 한국재산법학회
- 사외이사 개선방안에 관한 연구, "정찬형", 상장회사협의회, ~ (2010)
- 정쾌영, "사외이사제도의 개선 방향", 기업법연구, 25(3), pp.119~143 (2011), 한국기업법학회
- 최준선, "상법상 ‘특수관계인’ 개념의 문제점", 경영법률, 26(4), pp.1~34 (2016), 한국경영법률학회
- 최준선, "주식회사 사외이사의 결격사유 개선 방안", 성균관법학, 23(3), pp.743~768 (2011), 법학연구원[DOI]
- 하창효, "주식회사 사외이사의 역할제고를 위한 법적 고찰", 상사법연구, 26(1), pp.45~84 (2007), 한국상사법학회
- 한국기업지배구조원, "기업지배구조 모범규준", ~ (2016)
- Charles Lee, "Asian Corporate Governance Association (ACGA 아시아기업지배구조협회) 선진 각국의 사외이사제도", 사외이사 개선방안 세미나, ~ (2012)
- Coudert Brothers, "국제경쟁력 강화를 위한 한국의 기업지배주고 최종보고서 및 법개정 권고안", ~ (2000)
- Donald C. Clarke, "Three Concepts of the Independent Director", Delaware Journal of Corporate Law, 32, pp.73~ (2007)
- Lynne L. Dallas, "THE MULTIPLE ROLES OF CORPORATE BOARDS OF DIRECTORS", San Diego L. Rev, 40, pp.781~ (2003)