기업지배구조의 유연성에 대한 소고 - OECD 논의를 중심으로 -
A Brief Study on Flexibility in Corporate governance
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우리나라에서도 기업 지배구조에 대한 관심이 고조되면서 관련 법제도에 많은 변화가 있어왔다. 하지만 이러한 변화는 기업 지배구조의 유연성을 확보하기 보다는 대주주의 권한을 제한하는데 초첨이 맞추어져 있었다. 그리고 현재 주장되고 있는 기업 지배구조 개선 요구들도 기업 지배구조의 유연성과는 거리가 있다. 이와 관련하여 2018년 OECD에서 기업 지배구조의 유연성에 대한 의미있는 보고서가 나왔다. OECD는 기업 지배구조의 유연성(Flexibility)의 개념을 계약적 자유(contractual freedom)를 누릴 수 있도록 다양한 선택권(many options)을 부여하고, 현실성을 충분히 갖춘 제도로 이해하고 있는것으로 보인다. 이러한 기준에 따라 OECD는 39개국의 기업 지배구조의유연성에 대한 조사연구를 실시하여 그 보고서를 발간했다. 유연성과 관련해서는 이사회에 관한 규정, 경영진 보수에 관한 규정, 관련 당사자간 거래에 관한 규정, 정기적인 재무정보 및 특별 정보의 공개, 주요주주의 공개, 기업 인수합병에 대한 규정, 신주인수권에 관한 규정 등 총 7개 분야로 나누어 분석했다. 또 유연성 판단 기준으로는 상장 여부, 기업의 규모, 기업의 법적 형태에 따른 다양한 선택권이 있는지를 조사했다. 이 보고서는 유연성 여부에 대한 비교만 했을 뿐, 얼마나 유연한 지에대한 분석까지 이루어지진 못했다는 한계가 있다. 하지만 유연성이라는 개념을 전면에 내세워 국제적 논의를 시작했으며, 구체적 기준에 따라 각국의 제도를 비교 분석했다는 점에서 큰 의의를 갖는다. 이러한 OECD 보고서를 바탕으로 이 글은 우리나라 기업 지배구조에 대한 몇 가지 시사점을 던지고 있다. 첫째 연성규범의 활용을 확대할 것, 둘째 기업 지배구조에 관한 다양한 선택지를 도입할 것, 셋째 현실과 맞지않는 사외이사 결격사유와 같은 규정의 개선이 그것이다. 우리나라에서는 기업 지배구조의 유연성에 대한 논의가 상대적으로 적은 편인데, 향후 관련 논의를 활발히 하고, 나아가 국제적 비교를 통한 기업 지배구조 개선 논의로 이어지길 기대한다.
Abstract
In Korea, as interest in corporate governance has increased, there have been many changes in related legislation. However, these changes focused on limiting the rights of major shareholders rather than securing flexibility in corporate governance. In addition, the demands for improving corporate governance currently being argued are far from the flexibility of corporate governance. In this regard, a meaningful report on the flexibility of corporate governance was released in the OECD in 2018. The OECD seems to understand the concept of flexibility in corporate governance as a system that gives various options and meets reality to have contractual freedom. According to these standards, the OECD conducted a survey on the flexibility of corporate governance in 39 countries and published the report. As for flexibility, it was analyzed in seven areas: Board composition, Disclosure of information, Major shareholding disclosure, Preemptive rights, Related party transactions, Say on pay, Takeovers. In addition, as a criterion for determining flexibility, it was investigated whether there were various options depending on Size, Ownership/ control structure, Listing/publicly traded, Maturity of the firm, Accounting standards used, Legal form. There is a limitation in that this report only compares flexibility and has not been able to analyze how flexible it is. However, it is of great significance in that it started international discussions with the concept of flexibility at the forefront and compared and analyzed the systems of each country according to specific standards. Based on these OECD reports, this article has several implications for Korea's corporate governance structure. First, expanding the use of soft law, secondly, introducing various corporate governance options, and thirdly, improving regulations such as reasons for disqualification of independent directors that do not fit our reality. In Korea, there are relatively few discussions on the flexibility of corporate governance, and we hope that related discussions will be actively conducted in the future and further discussions on improving corporate governance through international comparisons.
참고문헌 (53)
- 김건식, "기업지배구조와 법" (2010), 소화
- 김화진, "기업지배구조와 기업금융" (2012), 박영사
- 기업지배구조의 개선방안, "양세영", 전국경제인연합회, ~ (2002)
- 최준선, "회사법" (2021), 삼영사
- 곽관훈, "상법상 주식회사 이사의 의무와 책임에 대한 재검토 - 일본 회사법의 논의를 중심으로 -", 경제법연구, 14(3), pp.121~143 (2015), 한국경제법학회[DOI]
- 김병연, "상법상 위원회제도의 활성화를 통한 지배구조의 개선", 일감법학, (48), pp.603~626 (2021), 법학연구소[DOI]
- 김순석, "연성규범(Soft Law)을 통한 기업지배구조의 개선 ―기업지배구조 모범규준(Corporate Governance Code)의 개선 및 ‘준수 또는 설명(Comply or Explain) 원칙’의 도입방안을 중심으로―", 증권법연구, 18(2), pp.1~41 (2017), 한국증권법학회[DOI]
- 김태진, "감사위원회에 준용되는 상법 규정 정비를 위한 제안 - 상법 제415조의 2를 중심으로 -", 선진상사법률연구, (62), pp.141~197 (2013), 법무부
- 김태진, "우리는 이사회에게 무엇을 기대할 것인가 - 이사회 실패 현상을 극복하기 위한 대안으로서 법인이사론을 중심으로 -", 경영법률, 25(4), pp.57~124 (2015), 한국경영법률학회
- 김형석, "보편타당한 기업지배구조 원칙의 중요성", CGS 리포트, 7(10) (2017), 한국지배구조원
- 박수영, "집중투표제도 의무화 -상법개정시안중 집중투표제도의 의무화에 대한 반론-", 기업법연구, 27(3), pp.115~139 (2013), 한국기업법학회
- 양만식, "최근 일본에서의 기업지배구조의 움직임", 경영법률, 27(1), pp.49~76 (2016), 한국경영법률학회
- 기업지배구조의 개선방안, "양세영", 전국경제인연합회, ~ (2002)
- 오성근, "영국의 금융감독체계의 개혁 및 입법적 시사점", 증권법연구, 15(1), pp.281~324 (2014), 한국증권법학회[DOI]
- 이기열, "이사회의 구성이 경영성과에 미치는 영향", 산업혁신연구, 26(4), pp.279~305 (2010), 산업개발연구소[DOI]
- 기업지배구조 개선에 대한 국제적 동향과 한국의 제도개선 필요성, "이윤아", 국회입법조사처, ~ (2019)
- 이재경, "사외이사제도가 기업성과와 이익관리에 미치는 영향", 박사, 회계학, pp.2010
- 기업지배구조 관련 입법 추진현황과 과제, "이철송", 한국상장회사협의회, ~ (2013)
- 이호선, "기업지배구조 평가모형에 대한 비교 연구", 산업연구 (2002), 단국대부설산업연구소
- 임상혁, "기업 지배구조가 기업가치에 미치는 영향분석 : 사외이사 제도를 중심으로", 석사, 금융보험, pp.2001
- 임혜경, "사외이사의 전문성이 기업가치와 경영성과에 미치는 영향", 세무회계연구, (39), pp.83~102 (2014), 한국세무회계학회[DOI]
- 최난설헌, "연성규범(Soft Law)의 기능과 법적 효력 - EU 경쟁법상의 논의를 중심으로 -", 법학연구, 16(2), pp.87~123 (2013), 법학연구소
- 최준선, "감사위원 분리선임문제의 쟁점사항 검토", 경제법연구, 13(1), pp.3~23 (2014), 한국경제법학회[DOI]
- 최준선, "주식회사 사외이사의 결격사유 개선 방안", 성균관법학, 23(3), pp.743~768 (2011), 법학연구원[DOI]
- 최준선, "미국 · 일본 · 한국의 이사회 구조 동향 - 2015년 이사회 구조 동향을 중심으로 -", 동북아법연구, 10(3), pp.131~158 (2017), 동북아법연구소[DOI]
- 회사지배구조 개선을 위한 법적 개선방안 연구, "한석훈", 국회 법제사법위원회, ~ (2018)
- 홍광헌, "기업의 이사회 위원회 구조와 기업가치", 대한경영학회지, 23(6), pp.3083~3100 (2010), 대한경영학회
- 우리나라 기업지배구조의 새로운 패러다임 모색, "황인학", 한국경제연구원, ~ (1999)
- Bahrami Homa, "Super-flexibility for knowledge enterprise" (2005), Springer
- Baysinger B. D., "Corporate Governance and the Board of Directors：Performance Effects of Changes in Board Composition", Journal of Law and Economics, 1 (1985)
- Berle, Adolf A., "The Modern Corporation and Private Property" (1967), Routledge
- Bob Tricker, "Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices" (2014), Oxford University Press
- Diane K. Denis, "Corporate Governance-Accountability, Enterprise and International Comparisons" (2020), John Wiley & Sons, Ltd
- Francis Snyder, "The Effectiveness of European Community Law: Institutions, Processes, Tools and Techniques", The Modern Law Review, 56, pp.19~ (1993)
- Gilson, Ronald J., "The Agency Costs of Agency Capitalism: Activist Investors and the Revaluation of Governance Rights", Columbia Law Review, 113 (2013)
- Hermalin, B. E., "The Effects of Board Composition and Direct Incentives on Firm Performance", Financial Management, 20(4) (1991)
- Hill, C. W. L., "External Control, Corporate Strategy, and Firm Performance in Research Intensive Industries", Strategic Management Journal, 9(6) (1988)
- Holly J. Gregory, "The Globalization of Corporate Governance" (2000), Weil, Gotshal & Manges LLP
- Investor Responsibility Research Ctr. Inst., "Controlled Companies in the Standard & Poor’s 1500: A Ten Year Performance and Risk Review", ~ (2012)
- Jörn M. Andereas, "Determinants of director compensation in two-tier systems : evidence from German penal data", Review of Managerial Science, 6(1) (2012)
- Kurtay Ogunc, "Flexibility Theory as a Corporate Govenance Mechanism", The journal of investment consulting (2014)
- OECD, "Corporate Governance Factbook 2019", ~ (2019)
- OECD, "Flexibility and Proportionality in Corporate Governance", ~ (2018)
- OECD, "G20", OECD PRINCIPLES OF CORPORATE GOVERNANCE, 2015
- OECD, "OECD PRINCIPLES OF CORPORATE GOVERNANCE", ~ (1999)
- Sethi Andrea K., "Flexibility in Manufacturing: A Survey", International journal of flexible manufacturing system (1990)
- Spencer Stuart, "2020 U.S. Spencer Stuart Board Index", ~ (2021)
- Virginia Harper Ho, "‘COMPLY OR EXPLAIN’ AND THE FUTURE OF NONFINANCIAL REPORTING", Lewis & Clark Law Review, 21, pp.317~ (2017)
- Yermack, D., "Higher Market Valuation of Companies with a Small Board of Directors", Journal of Financial Economics, 40(2) (1996)
- 江頭憲治郎, "株式會社法" (2015), 有斐閣
- 日本経済団体連合会, "より良いコーポレート･ガバナンスをめざして", ~ (2009)
- 家近正直, "会社法改正の潮流" (2014), 新日本法規出版
- 経済産業省, "社外取締役の現状について", ~ (2020)