기업지배구조 개선을 위한 공시제도 개선방안에 관한 연구- 연성규범과 CoE를 중심으로
A Legal Study on Improvement of Corporate Governance Disclosure - Focusing on Soft Law & Comply or Explain -
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경제 및 사회가 발전하면서 각 국가와 기업들은 금융위기, 회계부정, 기업도산 등 다양한 위기를 겪었고 그 원인을 찾으려는 과정에서 투명하고 건전한 기업지배구조를 갖추는 것이 기업의 장기적이고 안정적인 성장을 가능케하고 주주 이익도 극대화시키는 방안이라는 보편적인 믿음을 갖게 되었다. 그에 따라 바람직한 기업지배구조가 무엇인지 그리고 이를 뒷받침할 규율체계는 어떻게 마련되어야 하는지에 대한 논의가 이어졌다. 우리나라도 이런 노력의 일환으로 상법 및 자본시장법에 지배구조 관련 규정을 마련하여 정비하여왔다. 이와 별도로 민간에서 1999년부터 기업지배구조 모범규준을 제정하여 운용하여 왔으나 동 모범규준의 구속력은 사실상 없었다. 2017년 한국거래소에서는 기업지배구조 관련 10가지 핵심원칙을 Comply or Explain 방식으로 도입하였고, 이후 제도적 보완사항을 수렴하여 2019년부터는 대규모기업에 대해 기업지배구조보고서를 의무적으로 제출하도록 전환하였다. Comply or Explain 방식은 핵심원칙을 준수하거나 준수하지 않은 이유를 충실히 공시하라는 이행 방식이다. 대규모기업의 기업지배구조공시가 의무화되더라도 핵심원칙의 준수여부는 기업의 자발적 선택사항이다. 강력한 실효성을 가진 법규체계가 마련되어 있었지만 건전한 지배구조에 대한 요구가 계속되는 것을 보면 더욱 강력한 규율체계의 마련보다 수범자의 이행의지가 건전한 지배구조 확립의 열쇠라고 볼 수 있다. 해외에서 널리 적용되고 있는 연성규범을 통한 기업지배구조 개선 노력 또한 강력하고 획일적인 법적용보다 자본시장, 기관투자자 및 기업 자체의 자율적인 규제가 효과적임을 암시한다. 대규모기업에 대한 기업지배구조 의무공시 시행으로 사실상 구속력을 가지는 제도가 마련된 바, 해외의 기업지배구조공시 및 연성규범 활용례를 살펴보고, 우리나라 기업지배구조공시의 보완점과 개선방향을 검토해보고자 한다.
Abstract
With the development of the economy and society, countries and companies have experienced various crises, such as financial crisis, accounting fraud and business failure, and in the process of finding out the cause, having come to believe that establishing a transparent and sound corporate governance will enable the company's long-term and stable growth and maximize shareholders' interests. As a result, there has been a debate about what is desirable corporate governance and how to develop a discipline framework to support it. Korea has steadily overhauled the regulations related to governance in the Commercial Act and Capital Market And Financial Instrument Business Act. Apart from the legal regulations, the private sector has established and operated the best corporate governance standard since 1999, but it was not binding. In 2017, the Korea Exchange began applying the binding code that is mandatory to listed companies by introducing the disclosure rules to apply the ten core principles related to corporate governance in a comply or explain manner. After collecting the institutional supplements, large companies with total assets of more than 2 trillion won were forced to submit mandatory corporate governance reports from 2019. The Comply or Explain method, which is applied to the Corporate Governance Report, is a method and an evaluation tool that gives flexibility to the implementation of Soft laws, which complies with the core principles or, if not, faithfully explains why. Even if disclosure of corporate governance of large enterprises is mandatory, it is a voluntary option for enterprises to comply with the core principles. Although a legal system with strong effectiveness was put in place, the evaluation of corporate governance in Korea is not positive. The demand for continuous improvement indicates that raising the willingness to implement the corporate governance structure rather than strengthening the law is the key to establishing a sound governance structure. It is expected that rational investors, professional management, and fair institutional investors will exert more effective market power than legal regulations. The following is a comparison of the law-based system and the use of soft laws as a method to improve corporate governance, and examines the utility of soft laws, focusing on best practices, analyzing the movement of corporate governance improvement in overseas countries, and the current status of corporate governance regulations in Korea. After reviewing the current status of the application of the Code of Conduct, including the Standards and Best Practices, we will look into ways to improve the effectiveness of Comply or Explain, a method of implementing the Code of Conduct, and apply it to the Report of Corporate Governance in Korea.
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