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주주평등원칙의 변화에 따른 기업지배구조 문제의 이해 - 미국의 차등의결권주식(Dual-class stock) 제도를 둘러싼 논의를 중심으로 -

Understanding corporate governance Issues under the changing principle of equal treatment of shareholders : A study on dual-class stock system in the United States

류지민
한국상사법학회|2020.08|상사법연구 (KOREAN COMMERCIAL LAW ASSOCIATION)|제39권 제2호|pp. 527-584

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주주평등의 원칙1주 1의결권차등의결권주식기업공개hostile takeoverdual-class stock적대적 기업인수principle of equal treatment of shareholders비전형적 기업지배구조non-traditional corporate governance1 voting right per share
주제분류법학

초록

차등의결권주식이란 회사법의 기본원리인 1주 1의결권 원칙의 예외로서 1주당 의결권이 서로 다른 종류의 주식을 뜻한다. 어떤 회사가 차등의결권주식 구조(dual-class stock structure)를 갖추고 있는지 여부는 필연적으로 그 회사의 기업지배구조에 적지 않은 영향을 미치게 된다. 이 때문에 차등의결권주식 구조는 ʻ비전형적 지배구조ʼ라고 불리기도 한다. 이는 회사법상 경영진, 특히 창업자에게 힘을 실어주는 제도라는 점에서 그 남용을 경계하는 소수주주 및 기관투자자에게는 매우 민감한 문제이기도 하다. 미국에서는 차등의결권 제도의 역사가 상당히 오래된 만큼, 오랜 기간에 걸쳐 옹호론과 비판론 양측의 논쟁 및 관련 실증연구가 구체적으로 폭넓게 이루어졌다. 2017년 유명미디어앱인 스냅챗(Snapchat)의 모회사인 스냅(SNAP, Inc.)의 증권거래소 기업공개(IPO)를 기점으로 차등의결권 관련 논의가 재점화된 바 있다. 미국에서는 차등의결권 구조에서 비롯되는 위험을 방지하기 위한 최소한의 보호장치를 도입하는 방안이 그 문제점을 완화하는 한편으로 해당 구조의 도입을 통해 받는 혜택도 놓치지 않을 수 있다는 의견이 대세이다. 정책적 관점에서, 차등의결권주식 구조를 규제(또는 무규제)하는 최선의 방법과 관련한 접근방식은 사적 규제, 전면적 금지, 그리고 일정한 제한 및(또는) 추가 공시요건이 부가된 허용 세 범주로 나누어 볼 수 있다. 한편 최근에 추가로 나온 정책제안은 차등의결권주식 발행인이 효율적으로 자본을 조달할 수 있고 기업지배구조 관련 우려로 인해 과도한 주가 하락의 불이익을 받지 않도록 보장하는 데에 초점을 두고 있다현재 우리나라에서도 차등의결권주식을 둘러싼 논의가 상당히 진행되고 있는바, 현재 정부가 적극적으로 추진하고 있는 벤처기업의 차등의결권주식 허용 법안이 국회를 통과한다면 이는 새로운 논의의 기폭제가 될 것으로 본다. 그리고 새로운 입법이 벤처기업이라는 제한된 범위에 한정된 제도의 도입이라고 할지라도 우리나라 기업들의 지배구조 환경에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 전망된다.

Abstract

Dual-class stocks are an exception to the principle of one share, one voting rights, which is the basic principle of the corporation law, and each share has different voting rights. Whether a company has a dual-class stock structure inevitably has a significant impact on its corporate governance. This is why the structure of differential voting shares is sometimes called 'non-traditional governance'. This is also a major issue for minority shareholders and institutional investors wary of abuse of dual-class structures given that it is the system that may empower management, particularly start-ups. As the history of dual-class stocks in the United States is quite old, there has been a wide range of arguments and related empirical studies on both sides of advocacy and criticism over a long period of time. Discussions on dual-class stock were reignited in 2017 with the IPO of SNAP, Inc., the parent company of Snapchat, a famous media app. In the United States, the prevailing view is that the main problems of dual-class stocks can be mitigated with certain safeguards, allowing the benefits of dual-class structures to be captured. From a policy perspective, attitude regarding the best way to regulate (or not regulate) dual-class stock structures tend to fall into these three categories: private ordering; outright prohibition; permissilibity, but with constraints and/or additional disclosure requirements. Additional proposals focus on ensuring dual-class issuers are able to efficiently raise capital and are not subject to excessive share price discounts due to perceived corporate governance risks. Currently, discussions over dual-class stocks are underway in Korea. If the National Assembly passes a bill that the government is actively pushing for, it will serve as a catalyst for another new discussions. And even if the new legislation is about the introduction of a limited range of venture businesses, it is expected to have a significant impact on the governance environment of Korean companies.

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