지배구조 개선을 위한 개정 상법 시행령의 비판적 검토
A Critical Review of Revisions to the Enforcement Decree of the Commercial Act to Improve Corporate Governance
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지난 제19대 국회부터 현재까지 기업지배구조를 개선하기 위한 다수의 상법 개정안이 발의되었지만, 정당 간의 이해관계 대립 등으로 인해 실제 개정된 것은 소수에 불과하다. 이에 정부는 기업의 투명하고 책임 있는 경영을 유도하기 위해 지배구조 개선을 공정경제의 핵심과제로 추진하였고, 그 결과 상법 시행령 개정안이 2020년 1월 21일 국무회의를 통과하여 동년 2월 1일부터 시행되었다. 개정내용은 ① 주주총회에 관련된 사항(주주총회의 소집통지시 사업보고서와 감사보고서를 함께 제공하도록 한 것, 전자투표의 문제점을 개선하고 인증수단을 다양화한 것), ② 임원선임에 관련된 사항(사외이사의 결격사유를 추가한 것, 임원후보자의 공시내용을 강화한 것)으로 구분할 수 있다. 정부가 상법 시행령을 개정한 것은 주주들에게 일정한 정보를 사전에 제공하여 충분히 검토하게 함으로써 주주총회에서의 내실 있는 의결권 행사를 지원하고, 이를 통해 주주총회의 형식적 운영을 방지하기 위함이다. 특히 전자투표의 실효성을 확보하고, 적격성을 갖춘 후보자가 임원으로 선임될 수 있도록 공시내용을 강화하며, 사외이사의 독립성을 확보하기 위함이었다. 그런데 각각에 내포된 문제점으로 인해 개정의 실효성이 반감되고 있고, 상장회사에 적용되는 자본시장법과 외부감사법상 관련 규정과의 정합성을 고려하지 않아 상충되는 문제가 발생하고 있다. 이에 본고에서는 각각의 개정사항을 심층적으로 재검토하며 내포된 문제점을 규명한 후 합리적인 해결방안을 모색하였다.
Abstract
Many Commercial Act Amendments to improve corporate governance have been proposed from the 19th National Assembly to the current 21st National Assembly, but only a few have actually been revised due to conflict of interests between political parties. Therefore, the government promoted the improvement of corporate governance as a core task of a fair economy in order to induce responsible management of companies, and as a result, the consolidated revised Bill of Enforcement Decree of the Commercial Act was issued by the State Council on January 21, 2020. It passed, and it took effect on February 1, 2020. The main contents of the Amendment to the Enforcement Decree of the Commercial Act are as follows. 1) the matters related to the general shareholders' meeting (a business report and an audit report were provided together with the notification of the convocation of the general shareholders' meeting, improved the problems of electronic voting etc.), and 2) related to the appointment of executives. It can be categorized into matters (additional reasons for disqualification of outside directors, and reinforcement of disclosure contents of candidates for executives). The reasons for the revision of the Enforcement Decree of the Commercial Act are that the shareholders are provided with the company's business information two weeks before the date of the general shareholders' meeting so that they can sufficiently review it in advance. Furthermore, it is to prevent formal operation, which has been pointed out as a problem at the general shareholders' meeting. In particular, to improve the effectiveness of electronic voting, to strengthen the disclosure contents of candidates of directors or auditors, and effectively secure the independence of outside directors. However, the effectiveness of the revisions is halved due to the problems contained in each of them, and conflicting problems of the relevant regulations under the Financial Investment Services and Capital Market Act and the Act on External Audit of Stock Companies applied to listed companies. Therefore, in this thesis, after reviewing each revision in-depth, identifying the problems contained therein, a reasonable solution was sought.
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