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기업지배구조의 개선을 위한 최근 상법 개정안의 비판적 검토

A Critical Review of Recent Amendments of the Commercial Act to Improve Corporate Governance focusing on General Meeting of Shareholders

정준우
한국법정책학회 (Korean Association Of Law And Politics)|2018.06|법과정책연구 (Journal of Law and Politics research)|제18권 제2호|pp. 301-331|DOI 10.17926/kaolp.2018.18.2.301

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기업지배구조전자투표서면투표Corporate Governance전자주주총회Electronic Voting이익공여Granting Pecuniary Benefits의결정족수Computation of Quorum and Number of Votes주주명부의 기재사항주주총회의 결의요건소집통지기간Written VotingElectronic Shareholders' MeetingMatters to Be Entered in Register of ShareholdersMethods of Adopting Resolutions of General Meeting of ShareholdersPeriod of Convocation Notice of General Meeting of Shareholders
주제분류법학

초록

제20대 국회가 개원한 후 지금까지 총 49건의 상법개정안이 발의되었다. 그 중에서 회사편 개정안이 36건인데, 주된 취지는 제18대 대통령 선거 때부터 사회적 관심사로 급부상된 경제민주화의 실현과 이를 위한 재벌개혁 및 기업지배구조의 개선에 있다. 특히 기업지배구조의 개선에 직･간접적으로 관련된 개정안만 26건에 달하는데, 그 세부내용은 주주총회의 활성화･합리화, 임원선임의 적정화, 책임추궁의 효율화, 책임경영의 내실화로 대별할 수 있다. 그런데 주요 개정안의 내용이 방대하고 복잡할 뿐만 아니라, 상당한 문제점과 미비점을 내포하고 있어 보다 심층적인 연구검토가 필요하다. 이에 본고에서는 주주총회의 활성화와 합리화에 관련된 개정안만을 그 대상으로 하였다. 한편 주주총회에 관련된 상법개정안의 세부내용을 살펴보면 다음과 같다. 먼저 주주총회의 활성화를 위하여 서면투표 또는 전자투표를 의무화하고, 전자주주총회를 도입하며, 이사 등의 설명의무를 신설하였다. 다음으로 주주총회의 합리화를 위하여 주주명부의 기재사항을 추가하고, 주주총회의 소집통지기간을 연장하며, 주주총회의 결의요건을 완화하고, 출석주주에 대한 이익공여를 허용하고 있다. 그런데 이러한 개정내용에 대해서는 찬반의 견해 대립이 있을 뿐만 아니라, 내용적으로도 상당한 문제점을 내포하고 있다. 이에 본고에서는 주주총회의 활성화와 합리화에 관한 개정안들의 구체적인 내용을 분석한 후 그에 내포된 문제점을 규명하고 합리적인 해결방안을 모색하였다.

Abstract

After the opening of the 20th National Assembly, up to now 49 Amendments (36 for company and 13 for insurance) of the Commercial Act have been proposed. The main purpose of the amendment proposals is to realize economic democratization, which has emerged as a social concern since the 18th presidential election, to reform chaebol and improve corporate governance. In particular, there are 26 revisions related directly or indirectly to the improvement of corporate governance. The details of the revision are related to the revitalization and rationalization of the general meeting of shareholders, the appropriateness of appointment of officers, the efficiency of accountability, of the total number of employees. However, the contents of each amendment are so vast and complicated that the main contents and implications of the amendment are reviewed focusing on the revitalization and rationalization of the general meeting of shareholders. The details of the amendments to the Commercial Act concerning the general shareholders' meeting are as follows. First, to activate the shareholders' meeting, a written or electronic voting was mandatory, an electronic shareholder meeting was introduced, and a new obligation to explain the director was added. In order to rationalize the general meeting of shareholders, we added details of the shareholder list, extended the notice period for the general meeting of shareholders, relaxed the resolutions of the general meeting of shareholders, and allowed the shareholders to contribute profits. However, not only are there opposing views on the pros and cons of such amendments, but they also involve considerable problems in terms of contents. In this paper, after analyzing the details of the amendments related to the revitalization and rationalization of the general shareholders' meeting, we clarified the problems involved and sought a reasonable solution.

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