차등의결권 주식 발행 허용방안에 대한 고찰 - 홍콩의 사례를 중심으로 -
Proposal on introducing dual-class share system in Korea regarding Hong Kong’s company ordinance and listing rule
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초록
그간 국내에서는 1주1의결권 원칙에 대한 도그마적 접근과 대규모기업집단의 경영권 보전 내지 세습 수단으로 활용될 수 있다는 정치적 우려 탓에 차등의결권 주식 발행에 대한 실질적인 논의는 충분히 진전되지 못했다. 그러나 최근 IT 등 신기술 업종을 영위하는 혁신적인 스타트업 내지 벤처기업이 다수 생겨나고 이와 같은 기업의 창업자 내지 경영진에 의해 차등의결권 주식 제도 도입의 현실적 필요성이 제기되어 국내에서도 차등의결권 주식 제도 도입에 대한 논의가 조금씩 진전되고 있다. 홍콩 역시 적어도 상장회사에 있어서는 1주1의결권 원칙에 대해 경직적인 자세를 가지고 있었고, 상장회사에 대하여 차등의결권 주식 발행을 허용하는 것이 중국으로의 반환을 앞두고 자본도피의 수단으로 악용될 수 있다는 정치적 우려 탓에 상장회사에 대한 차등의결권 허용에 관한 실질적인 논의가 진전되지 않았으나, 중국 본토 IT 기업의 기업공개를 홍콩거래소에 유치할 현실적인 필요성이 제기되어 이의 허용에 대한 심도있는 논의를 거친 끝에 투자자 보호를 위한 엄격한 전제조건 하에 신규 상장회사에 대하여 차등의결권 주식의 발행을 허용하기로 결정하였다. 이와 같은 사정에 비추어 볼 때, 국내의 경우에도 적어도 IT 등 신기술 업종을 영위하는 혁신 기업에 대해서는 차등의결권 주식의 발행을 허용하는 것이 타당하다. 또한, 이들이 기업공개를 통해 거래소에 당해 회사의 주식을 상장할 경우에도 홍콩거래소 상장규정의 예를 참고하여 차등의결권 주식을 보유하는 주주가 당해 회사의 이사일 것을 요구하고, 상장 이후 차등의결권 주식의 발행비중을 늘리지 못하도록 하며, 정관 개정이나 사외이사 선임 등 일정한 의안에 대해서는 차등의결권 주식도 보통주와 동일한 수의 의결권만을 행사할 수 있도록 하는 등 투자자 보호를 위한 제도 수용을 전제로 이와 같은 구조를 채택하거나 유지할 수 있도록 하는 것이 바람직하다.
Abstract
For years, compared to their needs, there has not been much progress in substantial discussions toward issuance of dual-class share due to the dogmatic approach to the one share-one vote principle and political concerns that it could be used as a means to preserve or inherit controlling shares of conglomerates in Korea. However, the discussion seems to be progressing gradually as innovative start-ups or venture companies that operate new technology businesses such as IT have sprung up recently, and the practical need to introduce a dual-class share system has been raised by the founders and management of such companies. Hong Kong also kept a rigid stance on the one share-one vote principle in case of listed companies. Due to political concerns that allowing listed companies to issue dual-class shares could be used by a listed companies’ controlling shareholders to transfer substantial portions of its capital overseas while still maintaining actual control within Hong Kong facing its reversion to Chinese sovereignty in 1997, the substantial discussions toward listed companies’ issuance of dual-class share have not progressed sufficiently. However, a realistic need to attract mainland China’s IT companies to IPO in Hong Kong triggered substantial discussions about dual-class share system of listed companies. Finally, Hong Kong decided to allow the issuance of dual-class share to new listed companies under strict preconditions for investor protection. In light of this situation, it is reasonable to allow the issue of dual-class shares, at least for innovative(venture) companies operating in new technology industries, such as IT. In addition, it is also reasonable to allow the issue of dual class shares to innovative companies which wish IPO, under the preconditions for investor protection such as a requirement that the shareholders of dual-class share should be the directors of the company, prohibiting increase of the proportion of dual-class share after the listing, and stipulating some matters that dual-class shares’ weighted voting rights must be disregarded, for example, amendments to the articles of incorporation or appointment of outside directors, etc.
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