주권상장법인의 다양한 종류의 주식 발행에 관한 소고 -자본시장법으로의 도입여부를 중심으로-
A study of an Effective Raise Capital and a Management Right Defense through Various Classes of Shares of Listed Juridical Person -Focusing on the Introduction into the Financial Investment Service and Capital Market Act-
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초록
주권상장법인이 그 사업을 유지 및 확장하기 위해서는 사업에 필요한 자금을 안정적이면서 신속하게 조달하는 일이 중요하다. 또한 주권상장법인이 경영권 위협을 받지 않고 안정적으로 자금조달을 하고, 영업활동을 하기 위해서는 경영권을 방어할 수 있는 수단이 필요하다. 그러나 주권상장법인이 자금조달을 원활하게 하거나 유능한 지배주주나 경영진의 경영권을 방어할 수 있는 주식의 종류가 제한되어 있다. 이에 본 논문은 의결권이 없거나 제한되는 주식(자본시장법 제165조의15)을 제외하고는 주권상장법인이 상법과 다르게 독자적으로 발행할 수 있는 주식이 없으므로, 상법에 있는 종류주식의 문제점 및 개선방안을 살펴봤고, 또한 상법에 없는 주식의 내용 및 자본시장법으로의 도입여부 등을 고찰하였다. 주권상장법인은 자금조달이라는 유인이 있으므로 여러 규제를 감수하고 주식을 상장한다. 한편 상장으로 인한 유인보다는 규제나 비용이 많음으로써 기업공개(IPO)가 감소되고 있다. 생각건대 주권상장법인이 다양한 종류의 주식을 발행함으로써 자금조달을 용이하게 할 수 있으므로, 상법상 종류주식을 반드시 발행하게 하여야 한다는 공식은 없다고 본다. 주권상장법인의 자금조달 원활화 또는 유능한 경영진이나 지배주주의 경영권 방어 또는 방송ㆍ통신ㆍ항공ㆍ선박 등 국가 중요 산업의 경영권 방어 등을 위해서는 상법상 종류주식의 내용을 수정할 필요가 있고, 상법에 없는 주식은 자본시장법에 도입하여야 할 것이다. 대신에 이러한 경우에 회사ㆍ주주ㆍ채권자ㆍ국가 등 이해관계자의 손익을 비교형량 해서 주권상장법인에게 필요한 주식을 점진적으로 도입하는 것이 바람직하다고 생각한다.
Abstract
This thesis examined the contents and improvement plan about classes of shares of profit distribution, classes of shares of non-voting or limited votes, non-voting ordinary share, that listed juridical person can issue. And this suggested the contents and improvement plan about tracking stock, dual-class stocks, and looked over shares with a veto right, shares with the right to appoint directors or auditors. Listed juridical person need much funds for business activities. Listed juridical person can raise a fund, provide defensive measures to hostile m&a, iron out restructuring of listed juridical person, enhance international competitiveness. In the short run, we must enumerate classes of shares to law, and delegate a detail contents to articles of association like Japan. In the long term, we must regulate a comprehensive definition of classes of shares, issue a various shares by articles of association like the U.S. and the UK.
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