‘방어적 주식’에 대한 소고(小考) - 방어수단 및 기업유형별 도입을 중심으로 -
Study on the Defensive Stocks -Focus on Introduction of Defense Methods and Business Types-
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‘2012년 개정상법’에서는 ‘5종의 종류주식’을 도입하였다. 이러한 종류주식중 적대적 M&A로부터 기업의 경영권을 보호할 수 있는 방어수단으로써 활용될 수 있는 주식으로 먼저, 의결권제한에 관한 종류주식, 상환에 관한 종류주식 및 전환사유부 종류주식이 해당될 것으로 예상된다. 종류주식이 도입은 되었지만, 아직까지 도입된 종류주식으로 적대적 M&A에 대한 방어수단으로서활용된 사례는 없다. 의결권제한에 관한 종류주식은 방어수단으로서 그 활용도가 높을 것으로 예상되지만 반면 상환에 관한 종류주식에는 그 활용성이불완전하다. 예컨대, 방어수단으로 활용될 다양한 형태의 종류주식으로 조합되어야 하지만, 상환에 관한 종류주식의 경우에는 몇 가지 제약들이 따르고 있다. 상환할 수 있는 종류주식의 수는 한정되기 때문에 활용도가 저조할 것으로 본다. 여러 주요국(미국, 영국, 일본, 프랑스 등)에서는 다양한 형태의 종류주식을도입하여 기업의 자금을 조달하고 있다. 무엇보다 이러한 종류주식은 기업의경영권 방어에 효과적인 역할을 해왔다. 따라서 국내 우리기업들은 경영권 방어수단에 있어서 매우 제한적인 환경 속에 있다. 따라서 급변하는 글로벌 경제와 국제적 경쟁력 제고를 위하여 현행 상법에 도입된 종류주식보다 더욱 다양한 형태의 방어적 주식의 도입에 대한 검토가 필요한 적절한 시기가 되었다. 이러한 상황에 맞게 국회는 상법일부개정안(의안법호 : 9977)이 발의한 상태이다. 개정안에는 차등의결권주식, 거부권부종류주식, 임원 선⋅해임권부종류주식, 신주인수선택권 등을 도입하고, 적대적 M&A 상황에 대비한 공격법제및 방어법제 사이의 균형이 이루어지도록 매수자와 대상자의 공정한 경쟁 보장과 함께 방어수단의 부재로 인한 기업 역량의 낭비를 방지하고자 하였다. 향후 경영권 방어에 필요한 다양한 방어적 주식에 대한 특징을 살펴봄과 동시에, 기업유형별로 도입과제를 검토해 봄으로써, 기업하기 좋은 적합한 환경을모색할 수 있는 기대효과를 도출해 보고자 한다.
Abstract
‘Revision of Commercial code 2012’ introduced the ‘Five classes of share’. Among these types of shares, which can be used as a defense against managementrights from hostile M&As, are expected to include classes of share with regard tovoting rights restrictions, classes of share with respect to redemption and classes ofconvertible shares. Although classes of share have been introduced, there has been nocase of them being used as a defense against hostile M&As. Classes of share onvoting rights are expected to be highly utilized as a defense mechanism, but shareson the class of redemption are incomplete. For example, classes of share should beaggregated into various types of shares that will be used as a defense mechanism,but there are a number of restrictions when it comes to the class of redemption. Because the number of shares that can be redeemed is limited, the utilization isexpected to be low. Several major countries (such as the United States, Britain, Japan, France, etc.)have introduced various classes of share to raise funds for their enterprises, andabove all, these classes of share have played an effective role in defending themanagement control of the enterprises. Therefore, Korean companies are in a verylimited environment in the defense mechanism of management rights. Thus, it wasthe right time to reconsider the introduction of defensive share in a more diverseform than those introduced in the current commercial law to enhance the rapidlychanging global economy and international competitiveness. By checking thecharacteristics of various defensive share needed to defend management rights in thefuture, and by reviewing the introduction tasks for each type of business, I am goingto try to derive the expected effects to find a suitable environment for business.
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