2019년 개정 일본 회사법에 비추어 본 한국 회사법의 입법과제
Analyses and Evaluations of the 2019 Revised Japanese Corporation Act and Its Implication for Korean Corporate Law
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초록
이 논문은 2019년 12월에 성립된 일본 회사법 일부 개정법률(ʻ2019년 개정 회사법ʼ)의 개정사항을 소개하고 분석한 것이다. 개정사항 중 우리나라 회사법에서 도입 여부를 검토하고 회사법의 해석상 불분명한 논점의 해결과 향후 입법에 대한 시사점을 정리하였다. Ⅱ.에서는 2019년 개정 회사법의 개정배경, 입법경과, 일본의 입법과정의 특징을 서술하였다. 2019년 회사법 개정은 2년 반 이상의 장기간에 걸쳐서 학계·정부·실무계 전문가로 구성된 회의에서 논의를 거쳐서 체계적이고 신중하게 추진되었으며, 개정과정에 법학자와 실무가의 참여가 보장되어 전문가의 식견에 바탕을 둔 입법이 이루어졌다. 이러한 과정은 최근 우리나라의 입법과정에서 참조할 것을 지적하였다. Ⅲ.에서는 주주제안권의 체계와 남용적 사례에 대응하여 신설된 의안요령통지청구권의 수량제한의 함의와 우리나라법에 대한 시사점을 정리하였다. Ⅳ.에서는 이사에 대한 인센티브 부여체계로서 이사 개인별 보수 결정·회사보상계약·임원배상책임보험, 사외이사에 대한 업무위탁, 이사에 대한 책임추궁 절차에서 화해에 관한 신설규정의 내용과 우리나라에서의 도입 여부를 검토하였다. Ⅴ.에서는 완전자회사가 아닌 자회사를 창설하는 제도인 주식교부 제도를 상술하고 우리나라에서 도입시 검토할 사항을 제시하였다. 맺음말(VI)에서는 본론의 핵심사항을 정리하고, 일본의 회사법 개정 작업에 비추어 본 우리나라 입법 절차에 관한 소회를 밝히었다.
Abstract
This paper summarizes and analyzes the Revised Japanese Corporation Act of 2019 (hereinafter ʻʻ2019 RJCAʼʼ), focusing on five specific issues; shareholder proposal, directorʼs compensation, indemnification, directors and officers liability insurance(D&O insurance), partial exchange of stock. The purpose of this paper is to analyze and evaluate the 2019 RJCA in comparison with Korean corporate law, and its implications for Korean corporate law. To set a stage for analysis of the 2019 RJCA, Part Ⅱ summarizes the process of enactment of 2019 RJCA and some features of Japanese enactment of corporation Act. Part Ⅲ deals with new rules on shareholder proposal right. 2019 RJCA permits a shareholder to propose the item of general shareholders meeting up to ten. If a shareholder proposes more than 10 items, then a board of directors is entitled to pick only ten items among them. Part Ⅳ discusses the proper incentive system for directors. Under the 2019 RJCA, the compensation of individual directors is to be determined by a resolution of shareholders at the general shareholders meeting or a resolution of a board of the directors, unless the amount of the compensation is specified in the articles of incorporation. Futher, the 2019 RJCA details provisions covering the authority of a corporation to indemnify the directors for any damages they might incur in connection with their corporate activities, and for the expenses of defending themselves. Finally the 2019 RJCA permits corporations to buy D&O insurance for directors and officers. Part V details the new mechanism of corporate reorganization, which permits the partial exchange of stock. Through this mechanism, a corporation can make other corporation its subsidiary.
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