주주제안권행사의 남용방지에 관한 입법론―2019년 일본의 개정회사법을 중심으로―
Legislative Theory on Prevention of Abuse of Shareholder Proposal Rights – Focusing on the Companies Act of Japan, as amended in 2019 –
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초록
주주제안권은 주주총회에 대한 주주의 관심을 높여 총회를 활성화하고, 이사회의 전횡을 방지하고자 소수주주권의 하나로 도입되었다. 이러한 입법취지는 일본의 경우도 마찬가지이다. 그런데 최근 일본에서는 주주제안권행사의 남용이 문제되어 왔다. 특히 호야 주식회사 및 노무라홀딩스 주식회사의 남용사례는 입법의 불비로 인한 것이라는 지적이 학계와 법조계에서 지속적으로 제기되어 왔다. 그리하여 2019년 일본의 개정회사법은 주주제안권의 남용행위에 관한 방지규정을 도입하여 이러한 문제점의 해결을 시도하고 있다. 이러한 배경으로 이 글에서는 우리나라에서의 주주제안권행사의 남용사례와 남용방지를 위한 규정을 간략히 살펴보고, 일본의 개정회사법상의 규정을 분석한 후 우리나라에 대한 입법적 시사점을 제시하고 있다. 결론 부분에서는 특히, 우리나라의 상법 시행령 제12조의 규정의 개정방안도 제시하고 있다. 이를 위하여 이글은 Ⅱ. 우리나라에서의 주주제안권행사의 남용방지규정 및 관련 사례, Ⅲ. 개정 전 일본 회사법상 주주제안권행사 법제 및 사례, Ⅳ. 일본의 개정회사법상 남용방지법제, Ⅴ. 맺음말 순으로 전개하였다.
Abstract
Shareholder proposal rights were introduced as one of the rights of minority shareholders to stimulate the interest of shareholders in the general shareholders' meeting and to prevent abuse by the board of directors. The purpose of this legislation is the same as in the case of Japan. However, the abuse of shareholder proposal rights has been a problem recently in Japan. In particular, academic and legal circles have continued to point out that the abuse cases of Hoya Corporation and Nomura Holdings Inc. were because of a lack of legislation. Therefore, the amendment of the Companies Act of Japan in 2019 was an attempt to solve these problems by introducing regulations that would prevent the abuse of shareholder proposal rights. With this background, this paper provides a brief review of cases of the abuse of shareholder proposal rights in Korea and regulations for the prevention of such abuse. Also, after reviewing the provisions of the amended Companies Act of Japan, legislative implications for Korea are presented. In particular in the conclusion, amendments are proposed to Article 12 of the Enforcement Decree of the Commercial Act of Korea.
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