양도제한조건부주식 도입의 법적 쟁점―일본의 양도제한조건부주식 제도의 도입과 그 시사점을 중심으로―
Legal Issues in the Introduction of Restricted Stock in Korea ― Focusing on the Introduction of the the Restricted Stock System in Japan and Its Implications―
0
조회
0
다운로드
0
인용
0
참고문헌
키워드
초록
최근 주식회사의 임직원에 대한 보상을 회사의 실적 향상과 연계시키기 위한 방안으로 주식과 연계된 보상제도에 대한 관심이 높아지고 있다. 국내에서는 주식과 연계된 보상제도로서 상법상 주식매수선택권 제도가 운영되고 있지만, 주가가 지지부진할 경우 인센티브로서 효력이 상실되고 또한 주식매수선택권을 부여받을 수 있는 자가 제한되는 등 여러 가지 문제점으로 인해 별로 활용되지 못하고 있다. 한편 일본은 2015년 이후 주식연계 보수제도 도입을 추진하여 2017년 세법을 개정하는 한편, 2019년에는 회사법을 개정함으로써 사전교부형 양도제한조건부주식 제도를 도입하기 위한 기반을 구축함으로써 동 제도를 활용하는 기업들이 큰 폭으로 증가하고 있다. 이 논문은 우리나라와 유사한 회사법 체계를 가진 일본에서 양도제한조건부주식을 도입하기 위한 법제도의 개정 내용을 검토하고 우리나라에 대한 시사점을 얻고자 한다. 이를 위해 먼저 일본의 양도제한조건부주식 도입 배경을 논의하고, 동 제도의 도입을 위한 일본 회사법의 개정 내용을 소개한다. 이를 통해 우리나라에서 신주발행을 통한 사전교부형 양도제한조건부주식을 도입하기 위한 법적 쟁점을 분석한다.
Abstract
Recently, there has been increasing interest in equity-based compensation systems as a means of aligning executive and employee compensation with improvements in corporate performance. Although stock options under the Commercial Act are used as an equity-based compensation system in Korea, they are not widely used due to various problems, including the loss of incentive effect when stock prices remain stagnant and restrictions on the eligible recipients of stock options. Japan, on the other hand, has been promoting the introduction of equity-based compensation systems since 2015. By amending the Taxation Act in 2017 and the Companies Act in 2019, Japan laid the groundwork for the introduction of equity-based compensation systems, leading to a significant increase in the number of companies adopting these systems. The purpose of this paper is to review the legal reforms in Japan, which has a similar corporate law framework to Korea, aimed at introducing restricted stock in Japan, and to draw implications for Korea. To this end, this paper first discusses the background of the introduction of restricted stock in Japan and presents the amendments made to the Japanese Companies Act to introduce this system. Through this analysis, the paper examines the legal issues surrounding the introduction of restricted stock awards through the issuance of new shares in Korea.
참고문헌 (52)
- 권용수, "기업 환경 변화에 따른 이사의 보수 설계와 과제 － 일본의 성과연동형 보수 논의 동향을 포함하여 －", 기업법연구, 36(1) (2022), 한국기업법학회
- 권종호, "이사의 보수제도에 관한 소고 － 개별승인제와 보수환수제를 시야에 넣어 －", 일감법학, (54) (2023), 건국대학교 법학연구소
- 김건식, "회사법" (2024), 박영사
- 김건식, "자본시장법" (2023), 박영사
- 김정은, "양도제한조건부 주식제도 도입과 활성화를 위한 제언", 상사법연구, 42(4) (2024), 한국상사법학회
- 김지평, "주식회사 임원 보상의 실무상 쟁점", 사법, (57) (2021), 사법발전재단
- 김지평, "주식회사 양도제한 조건부 주식 보상(Restricted Stock)의 실무상 쟁점", BFL, (127) (2024), 서울대학교 금융법센터
- 문상일, "이사보수 개별승인제도의 도입 필요성에 관한 연구", 법학연구, 24(2) (2014), 연세대학교 법학연구원
- 문상일, "RSU의 인센티브 보수로서의 실효성 제고방안", 경제법연구, 23(2) (2024), 한국경제법학회
- 박철영, "경영자 보상을 위한 양도제한조건부주식의 활용", 자유기업원 제54회 회사법연구회 발표자료 (2023)
- 안태준, "주식회사 임원에 대한 주식연계 보상수단으로서의 양도제한조건부 주식(RSU)에 관한 연구", 선진상사법률연구, (107) (2024), 법무부
- 윤소연, "주식연계보상의 법적 쟁점 － RSU와 스톡그랜트를 중심으로 －", 상사법연구, 42(2) (2023), 한국상사법학회
- 이나래, "지배주주 일가인 이사 또는 경영진에 대한 양도제한조건부 주식 부여의 절차적 통제 강화", 경제법연구, 23(2) (2024), 한국경제법학회
- 양도제한조건부주식, 편법인가 혁신인가? － 미국의 활용례를 통해 살펴본 양도 제한조건부주식의 쟁점과 과제, "이수진", 국회입법조사처, ~, pp.NARS 현안분석 제318호 (2024)
- 이철송, "신종 성과급여성 양도제한조건부 자기주식양도(RSU)의 법리 분석", 증권법연구, 25(1) (2024), 한국증권법학회
- 이철송, "회사법강의" (2024), 박영사
- 정준우, "이사의 보수에 관한 쟁점사항의 입법론적 검토", 경제법연구, 15(2) (2016), 한국경제법학회
- 최문희, "2019년 개정 일본 회사법에 비추어 본 한국 회사법의 입법과제", 상사법연구, 39(3) (2020), 한국상사법학회
- 대안적 주식연계형 보상제도 비교 및 도입 시 고려사항, "한국상장회사협의회", ~, pp.KLCA ISSUE PAPER Vol. 90 (2023)
- 황남석, "지배주주인 이사의 보수 통제", 외법논집, 44(1) (2020), 한국외국어대학교 법학연구소
- 江頭憲治郞, "株式會社法" (2024), 有斐閣
- "「稼ぐ力」の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会, 第1回事務局説明資料" (2024)[URL]
- 経済産業省産業組織課, "「攻めの経営」を促す役員報酬 ~ 企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引 ~ (2023年3月時点版)", ~
- 経済産業省産業組織課, "「攻めの経営」を促す役員報酬 ~ 新たな株式報酬(いわゆる「リストリクテッド・ストック」)の導入等の手引~(2016年6月3日時点版)", ~
- 経済産業省産業組織課, "「攻めの経営」を促す役員報酬 ~ 企業の持続的成長のためのインセンティブプラン導入の手引 ~(2017年4月28日時点版)", ~
- 高橋友樹, "インセンティブ報酬制度の活用拡大に向けて", 商事法務, (2350) (2024)
- 高木弘明, "取締役の報酬等に関する改正", 商事法務, (2232) (2020)
- 久保田安彦, "令和元年会社法改正と取締役の報酬等規制", 商事法務, (2232) (2020)
- "実務対応報告第41号「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」" (2021)[URL]
- 落合誠一, "會社法コメンタール 8 － 機關 (2)" (2009), 商事法務
- "商事法務", 2015, ~
- "商事法務", 2021, ~
- 法務省民事局参事官室, "会社法制(企業統治等関係)の見直しに関する中間試案の補足説明", ~ (2008)
- 法務省民事局参事官室, "会社法改正に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果について", ~ (2020)
- 澁谷展由, "法整備後５年を経てのRS導入の実務上の論点の検討", 資料版, 2021, pp.(475), ~
- ― 譲渡制限付株式報酬導入に係る実務上の留意点, "商事法務", 2016, ~
- 神保勇一郎, "会社法改正に伴う金融商品取引法施行令, 企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正の概要", 商事法務, (2259) (2021)
- "商事法務", 2019, ~
- "商事法務", 2017, ~
- 役員報酬の在り方に関する会社法上の論点の調査研究業務報告書, "一般財団法人 比較法研究センター", ~ (2015)
- 前田雅弘, "取締役の報酬規制", ジュリスト, (1542) (2020)
- 齋藤宏一, "従業員向けインセンティブ報酬制度導入․ 運用の実務(上)", 商事法務, (475) (2023)
- 酒卷俊雄, "逐條解說會社法 第4卷 機關․ 1" (2008), 中央經濟社
- 竹林俊憲, "一問一答 令和元年會社法" (2020), 商事法務
- "商事法務", 2020, ~
- 中村慎二, "金融商品取引法における発行価額に関する考察", 商事法務, (2264) (2021)
- 中村慎二, "株式報酬制度の設計と課題" (2023), 中央經濟社
- 田中亘, "會社法" (2023)
- コーポレート․ ガバナンス, "コーポレート․ ガバナンスの実践 ~企業価値向上に向けたインセンティブと改革 ~", ~ (2015)
- 太田洋, "令和元年会社法改正と實務對應" (2021), 商事法務
- TMI 總合法律事務所, "實務逐條解說 令和元年會社法" (2021), 商事法務
- Willis Towers Watson, "日米歐CEOおよび社外取締役報酬比較 2023年調査結果", ~ (2023)