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뉴먼 판례와 자본시장에 대한 영향

U.S. v Newman and Its Implications for Markets

하삼주
한국경영법률학회 (The Korean Academic Society Of Business Administration And Law)|2017.01|경영법률 (Journal of Business Administration & Law)|제27권 제2호|pp. 455-482

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내부자거래정보전달자정보수령자원격 정보수령자뉴먼 판례insider tradingtippertippeeremote tippeeUS v. Newman
주제분류법학

초록

2015년 10월 미연방 대법원은 제2순회구 항소법원의 최근 뉴먼 내부자거래 부인 판결이 더크스 선례 판결과 모순된다고 주장한 정부의 재심요청을 기각하였다. 따라서 내부정보가 여러 단계로 전달된 원격 정보수령자 피고인 뉴먼의 내부자거래 책임이 부인되었다. 이 글은 그 판결의 내용과 그 판결이 자본시장에 미치는 의미와 영향에 대하여 분석해 본다. 정부는 애널리스트들이 IT기업 Dell과 Nvidia의 내부자로부터 회사수익이 발표되기 전에 수익금액 정보를 제공받았고, 애널리스트들은 자산운용회사 매니저 뉴먼(Newman)과 치아선(Chiasson)에게 전달하였고, 이 두 매니저들은 그 회사들의 주식을 거래하여 각각 400만 달러, 6800만 달러의 수익을 올렸다는 협의로 기소하였다. 피고인들은 내부자거래가 성립하기 위하여는 정보수령자가 내부자의 의무위반과 개인적 편익의 취득이 입증되어야 한다고 주장하였고, 정부는 친구관계나 가족관계의 경우에는 종래와 같이 개인적 편익의 취득을 증명하지 아니하여도 인증된다고 주장하였다. 그러나 항소법원은 의미가 많은 가까운 친구 혹은 가족관계가 있는 경우에 개인적 편익을 증명할 필요가 없지만 개인적 편익을 입증하여야 한다고 하여 피고인에게 책임이 없다고 판결하였다, 이 판결을 선례로 하여 원격 정보수령자의 거래는 불법적인 내부자거래에 해당하지 아니한다는 판결과 원격 정보수령자도 내부자거래 책임을 진다는 판결이 나와서 혼란이 있다. 원격 정보수령자는 내부자거래 책임에서 항상 면제부를 가지는 것은 아니다. 뉴먼 판결이 있었지만 정보수령자는 내부자가 신임의무를 위반하여 전달한 정보를 토대로 거래를 한 경우에 개인적 편익이 제공된 것으로 추론되어 책임이 부과될 가능성이 많다. 따라서 뉴먼 판결이 사장에 미치는 영향은 잔파도에 지나지 않으며 해류의 변화를 의미하지는 아니하므로 원격 정보수령자도 내부자거래로 혐의받아 조사를 당하는 손해를 당하지 아니하도록 유념하여야 한다.

Abstract

On Oct. 2015, the U.S. Supreme Court denied the government's petition for certiorari arguing that the 2nd U.S. Circuit Court of Appeal's recent insider trading decision in U.S. v. Newman is inconsistent with Dirks. Thus, Newman, the defendant who is the remote tippee who is three or four steps removed from the corporate insiders, was not judged to be liable for trading. This paper studies the contents of the case and discusses about the meaning and the influence of the Newman case on the securities market. The government alleged that a cohort of financial analysts at various hedge funds and investment firms obtained nonpublic material information from employees of technology companies, and that they subsequently passed the information to the portfolio managers at their respective companies. These analysts received information from insiders who disclosed those companies' earnings numbers before they were publicly announced. The government charged Newman, a portfolio manager at a Capital Management, and Chiasson, a portfolio manager at Level Global Investors that they executed trades in Dell and NVIDIA stock, earning $4 million and $68 million in profits for their respective funds. At trial, defendants argued that the government must prove that tippees knew that the insider disclosed confidential information in exchange for a personal benefit. On the other hand, the government contended that it merely needed to prove that the defendants traded on nonpublic material information they knew insiders had disclosed in breach of a duty of confidentiality. In Newman, the court required the existence of a meaningfully close personal relationship combined with an objective and consequential exchange that the tipper received a personal benefit. The mixed results in post-Newman cases thus far suggest that the long-term consequences of the opinion may be mild, at least with respect to investment professionals' best practice. Although Newman has made waves, it is not a total sea change. So remote tippees must be alert in order not to face damages such as by being investigated for insider trading.

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