2021년 회사법 중요판례평석
Analysis of Major Cases on Corporate Law in 2021
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초록
이 글은 2021년에 선고된 주요 회사법 판례를 분석한 글이다(다만 작년 호 집필 시 입수하지 못한 2020년말 사안 두 건 포함). 전체 16건의 대법원 판결을 편의상 (i) 주식, 주주와 주주권, (ii) 이사, 이사회 (iii) 기업구조조정, (iv) 기타(법인격부인, 상사시효 등)의 네 분야로 나누어 살펴보았다. 2021년에는 회사법 쟁점 판결들이 양적으로도 많았다. 지면관계상 위 16건 이외에 실무상 의미가 있는 판결들은 그 요지를 마지막에 정리해두었다. 다른 법분야도 마찬가지이지만 회사법 분야에서도 대법원 전원합의체 판결의 숫자가 늘어나고 있다. 전단적 대표행위에 관한 전합판결(대법원 2021. 2. 18. 선고 2015다45451 판결)은 주관적 요건에 관한 기존해석을 변경한 것이고, 편면적 대세효 있는 회사소송의 공동소송형태에 관한 전합판결(대법원 2021. 7. 22. 선고 2020다284977 판결)은 종래 실무상 논란이 있던 부분을 통설에 따라 명백히 한 것이다. 2021년에 내려진 판결 중에는 소송법, 집행법 쟁점과 관련된 건도 많았다. 위 공동소송형태 이외에도 선결문제, 가압류, 간접강제 등이 다양한 쟁점들이 다루어졌다. 또한 대표소송들이 상고심까지 올라오면서 제소청구, 원고적격 등 절차법리들이 직, 간접적으로 다루어졌다는 점도 주목할만하다. 실무적으로는 대표이사의 감시의무 위반책임을 넓게 인정한 판결(대법원 2021. 11. 11. 선고 2017다222368 판결)이 적절한 내부통제시스템 구축에 관해 회사 이사회들에 큰 숙제를 남겼다고 생각된다.
Abstract
Among those decisions rendered by the Korean Supreme Court in 2021, this paper focuses on corporate law cases dealing with critical jurisprudence. Sixteen major Supreme Court decisions in this paper are classified as ① shares and shareholders, ② board and directors and ③ fundamental change, ④ other issues including piercing the corporate veil and statute of limitation 2021 has two en banc decisions. First, 2015Da45451 decision dealt with the validity of a transaction executed by representative director absent required board approval. The Supreme Court viewed the transaction valid for counterparty with good faith. Second, 2020Da284977 decision was about the form of litigation with special binding effects under the Korean Commercial Code (KCC). If multiple shareholder-plaintiffs raised those lawsuits stipulated by the KCC, the Supreme Court concluded, the procedures and evidences should be handled in a way that avoids contradiction and inconsistency. From practitioners’ viewpoint, the decision which generously affirmed liability of representative directors in breach of duty to monitor is quite critical (2017Da222368). The importance of internal control system gets hard to be overemphasized in management of larger firms.
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