2020년 회사법 중요판례평석
Analysis of Major Cases on Corporate Law in 2020
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초록
이 글은 2020년에 선고된 주요 회사법 판례를 분석한 글이다. 전체 18건의 판결 대부분은 대법원 판결이고, 하급심으로는 최근 논란이 되었던 가처분 사건(이른바 한진칼 신주발행금지가처분 사건) 한 건만 포함시켰다. 편의상 이를 (i) 주식 및 주주, (ii) 주주총회, 이사회와 이사, 감사 (iii) 기업구조조정 등의 세 분야로 나누었다. 2020년 회사법 판례는 전반적으로 내용이 풍성하다. 주요 특이사항으로, 먼저 주주명부와 주주권 행사에 관해 신법리를 도입한 2017년 전원합의체 판결의 여진은 이어지고 있다. 다만 매해 관련 판결들이 나오면서 그 적용범위에 대하여는 어느 정도 안개가 가라앉는 느낌이다. 회사법적 쟁점이 형사화된 사례도 많았다. 특히 차입매수(LBO), 주식 이중양도에 관련된 배임죄, 불법목적의 회사설립에 관한 불실기재죄 등이 논란이 되었다. 주주총회와 관련하여서는, 어차피 가결이 예상되더라도 1인 회사가 아닌 이상 주주총회 개최를 생략할 수는 없다는 판결들이 다수 내려졌다. 이는 일부 기존 판례와 상충되는 것처럼 보이기도 한다. 한편 이사의 법적 지위와 관련하여서는, 전통적으로 많이 문제된 이사의 주의의무 뿐 아니라 보수에 관한 법리가 다루어진 사례가 많았다. 기업구조조정 측면에서는 종래 많지 않았던 소수주주 축출을 다룬 판례들이 나와서 관련 실무에 가이드라인이 될 것으로 보인다. 흥미로운 것은 성주디앤디 사건, 셀텍 사건, 신일산업 사건 등 동일 사실관계에서 수건의 대법원 판례들이 나왔다는 점이다. 긴 세월 다수 쟁송을 수행해야 했을 당사자들에게는 피가 마르는 일이지만, 다양한 각도에서 회사법리를 분석하는 데에는 도움이 되는 선례들이다.
Abstract
Among those decisions rendered by the Korean Supreme Court in 2020, this paper focuses on corporate law cases dealing with critical jurisprudence. Eighteen major court decisions in this paper are classified as ① shares and shareholders, ② shareholders meeting, board and directors and ③ restructuring and other issues including appraisal remedies and illegal incorporations. Compared to prior periods: the year 2020 had many cases in the field of squeeze-outs; some follow-up questions were answered after the famous Supreme Court en banc decision in 2017 on who is legitimate shareholder; and more cases were adjudicated on directors compensation. Interestingly, several Supreme Court cases have same factual backgrounds with different legal claims, which implies a series of disputes among same parties continued in multiple litigations. Lastly, the Supreme Court adopted quite strict standards for the legality of leveraged buy-outs, which might contradict current legal practices.
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