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논문KCI 등재

2021년 회사법 주요판례 평석

Review on the Major Supreme Court Cases in the Corporation Law in 2021

정대익
안암법학회 (Anam Law Association)|2022.11|안암법학 (Anam Law Review)|제65호|pp. 321-402|DOI 10.22822/alr..65.202211.321

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주주대표소송internal control system대표권 제한 위반행위의 효력제3자의 선의·무중과실법인격의 (역)부인개인(주주)의 채무에 대한 회사의 책임금지된 신용공여의 효력이사의 회사에 대한 손해배상책임의 이행기소제기청구서의 요건representative acts in breach of the scope of representation(reverse) piercing the corporate veilcredit granting for major shareholders etcgood faith or non-gross negligencedirector's liability for damages to the companyan obligation with no fixed period for performancepre-suit demandshareholder’s derivative suit

초록

2021년 회사법 분야에서 나온 다수 판례 중 분량의 제한을 고려하고 깊이 있는 평석을 위해 중요한 회사법적 쟁점을 다룬 다음과 같은 6개의 판례를 평석 대상으로 선택하였다. 대표권 제한을 위반한 대표행위는 내부적 제한과 법률상 제한의 구분 없이 거래안전을 위해 제3자가 선의 ·무중과실인 경우 유효라고 본 판례, 감시의무의 일환으로 합리적인 내부통제시스템을 구축할 이사의 의무를 구체화한 판례, 법인격의 (역)부인을 위한 요건이 충족되면 신설된 회사에 대하여 회사 설립 전에 개인(신설된 회사의 주주)이 부담한 채무의 이행을 청구하는 것이 가능하다고 본 판례, 상법 제542조의9 제1항이 금지하는 신용공여라도 거래안전 보호를 위해 제3자가 선의·무중과실인 경우에는 유효라고 본 판례, 상법 제399조 제1항에 따른 이사의 회사에 대한 손해배상채무는 이행기의 정함이 없는 채무이며, 따라서 이사는 이행청구를 받은 날로부터 지체책임을 진다는 판례, 주주대표소송을 위한 소제기청구서에는 책임추궁 대상인 이사와 책임발생의 원인사실이 특정될 수 있을 정도로 기재되어야 한다는 판례가 평석 대상이다. 평석대상 판례는 일부 쟁점에 대한 논거가 취약하거나 중요한 쟁점이 부분적으로 누락된 것도 있으나 전반적으로 관련 규정의 입법 취지에 부합하고 충실한 법리에 근거하여 타당한 결론을 내리고 있다.

Abstract

In 2021, there were also some notable supreme court cases to review in the field of the corporation law. Considering the limitation of the length and for an in-depth review, the following six cases dealing with important corporate law issues were selected:① case holding that representative acts in breach of the scope of representation are valid if the third party to the transaction is in good faith or non-gross negligence, ② case specifying the duty of directors to establish a reasonable internal control system, ③ case allowing to claim the performance of debts borne by an individual(shareholder) before the establishment of his company against it if certain conditions for (reverse) piercing the corporate veil are met, ④ case holding that even if the credit granting for the major shareholders etc. is prohibited under Article 542-9 Paragraph 1 of the Commercial Act, it is valid if the third party to the prohibited credit granting is in good faith or non-gross negligence, ⑤ case stating that a director's liability for damages to the company pursuant to Article 399 (1) of the Commercial Act is an obligation with no fixed period for performance, and therefore the director is liable for delay from the date of receipt of the request for performance, ⑥ case holding that the pre-suit demand for a shareholder’s derivative suit should state the responsible directors and the facts causing liability to the extent that they can be specified. Although some of theses cases are partially disappointing on some issues, they are generally in line with the purpose of the relevant articles and draw conclusions that are faithful to the legal principles.

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