본문 바로가기
KERD
논문KCI 등재

이사회의 다양성 확보와 여성이사 할당제 - 공적 규율과 사적 노력의 조화를 중심으로 -

Ensuring Board Diversity and the Gender Quota for Female Directors: Balancing Public Regulation and Private Initiatives

장우영
한국상사법학회|2024.08|상사법연구 (KOREAN COMMERCIAL LAW ASSOCIATION)|제43권 제2호|pp. 285-327|DOI 10.21188/CLR.43.2.7

0

조회

0

다운로드

0

인용

0

참고문헌

키워드

공시제도토크니즘Tokenism능력주의MeritocracyEngagement다양성 관리Disclosure SystemDiversity Management여성이사 할당제유리천장지수경영관여Gender Quota for Female DirectorsGlass –ceiling Index
주제분류법학

초록

2024년 3월 자본시장의 영향력이 큰 국민연금이 이사회 내 성별 다양성을 의결권 행사기준으로 규정하면서 자본시장법상 이사회 구성특례 - 이른바 여성이사 할당제 -에 대한 기업과 투자자의 관심이 높아졌다. 투자자들은 지속가능성을 높이기 위해서 기업의 다양성 관리가 필요하다고 보지만, 여성이사 할당제는 그 방식의 특수성으로 인해 능력주의와의 관계에서 긴장관계에 놓이고 기업의 부담을 늘리는 측면도 있어 끊임없는 논쟁의 대상이 되고 있다. 이 글은 국제적 추세에 맞춰 자본시장법에 도입된 여성이사 할당제를 내실화하려면 공적 규율과 사적 노력의 조화가 필요하다는 전제에서 그 선결과제로 여성이사 할당제를 규율하는 바람직한 시각을 모색하고(Ⅱ), 투자자의 관점에서 현행 규율태도의 문제점과 보완과제(Ⅲ)를 살펴보았다. 이 글에서는 다음과 같은 결론을 도출하였다. 첫째, 여성이사 할당제의 발전적 쓰임을 기대하려면 기업의 이윤추구 동기의 관점에서 수용가능한 방향으로 규율되어야 한다. 투자자가 성별 다양성과 같은 ESG정보에 우호적인 이유는 그 정보가 기업의 장기적 가치평가에 영향을 주기 때문이다. 따라서 다양성 추구 논의가 기업가치를 높여서 주주와 투자자를 만족시키려면 젠더갈등으로 흐를 수 있는 양성평등을 강조하기보다는 이사가 고착된 사고에 빠질 위험성을 줄이는 데 다양성이 어떻게 기여할 수 있는지에 제도운영의 초점을 두는 편이 바람직하다. 둘째, 이사회 구성의 다양성 논의는 이사회 기능의 독립성을 높여 주주간 부의 이전을 억지하는 실천적 효과가 있다. 주주를 가상의 경제공동체로 보면 남녀에 따른 실질적 대표성의 차이를 발견하기 어렵지만, 대규모 상장회사는 투자자 보호 차원에서 일반주주의 이익을 고려할 필요성이 더 크므로 다양성을 갖춘 이사회를 통해 일반주주를 경제적으로 대표할 수 있는 물적 기반을 만들어줄 필요가 있다. 셋째, 우리의 사회적 합의수준을 고려할 때 여성이사 할당제의 경제적 효용을 높이기 위해서는 질적 다양성 추구가 필요하다. 이를 위해서는 ʻ실질적 성별 다양성 공시ʼ가 이루어져야 하며 여성이사의 역할이 실제 이사회의 운영에 어떤 영향을 미치는지를 투자자가 직관적으로 이해할 수 있어야 한다. 따라서 공시수준은 단순히 자본시장법을 형식적으로 준수하는지를 알리는 단계를 넘어서 다양성 정책에 대한 기업의 입장과 여성이사의 비율, 사내이사인지 여부, 이사회 내 역할 등 현황과 개선노력을 투자자가 손쉽게 파악할 수 있어야 한다. 이와 함께, 역량지표를 반영한 공시의무를 부과하여 기능적으로 능력주의 훼손 우려를 보완해야 한다. 마지막으로, 기관투자자의 경영관여 노력과의 연계가 필요하다. 경영진이 익숙함을 버리고 자발적으로 다양성 관리에 나서리라고 보는 것은 현실적이지 않다. 법 개정을 통해 여성이사의 규모를 늘리기 쉽지 않은 상황에서 투자자가 어떤 태도를 가지는지는 다양성 관리에 대한 기업의 대응수준을 변화시킬 수 있다.

Abstract

In March 2024, the National Pension Service (NPS), a major player in the capital market, incorporated gender diversity on corporate boards as a criterion for exercising voting rights. This move has increased interest in the gender quota for female directors under the Capital Market Act. While investors view diversity management as essential for sustainability, the gender quota has sparked debate due to its potential conflict with meritocracy and the added burden it places on companies. This paper argues that effective implementation of the female director quota requires a balance between public regulation and private initiatives. It highlights the need for regulation that aligns with corporate profit motives, emphasizing how diversity can reduce the risk of entrenched thinking among directors, thereby enhancing corporate value. The paper also discusses the practical benefits of board diversity in protecting shareholder interests, the importance of qualitative diversity, and the need for transparent disclosure of gender diversity impacts on board operations. Finally, it stresses the role of institutional investors in driving corporate commitment to diversity management, especially in contexts where legal amendments to increase female representation are difficult.

참고문헌 (68)

  1. 기업지배구조 모범규준 개정방안 연구, "곽관훈", 한국상장사협의회, ~, pp.연구보고서 2016-3 (2016)
  2. 국민연금기금운용위원회, "국민연금기금 수탁자책임활동에 관한 지침 개정(안)", 제2024-3호, ~ (2024)
  3. 국민연금기금운용위원회, "이사회 구성·운영 등에 관한 국민연금기금 책임투자 방향 설명서", 2021년도 제9차 국민연금기금운용위원회 보고사항 (2021-28호), ~ (2021)
  4. 에 대한 토론문, "한국상사법학회 2020년 춘계학술대회", 2020, ~
  5. 문상일, "이사회 구성 다양성 제고에 따른 기업지배구조 개선효과 분석연구", 상사법연구, 40(1) (2021), 한국상사법학회
  6. 박인호, "이사 및 이사회 관련 2020년 개정 상법의 쟁점", 경영법률, 31(4) (2021), 한국경영법률학회
  7. 박지현, "이사회의 다양성이 기업의 사회적 성과(CSR)에 미치는영향", 사회과학연구, 42(3) (2016), 경희대학교 사회과학연구원
  8. 송지민, "여성이사 할당제에 대한 비교법적 연구 –강행규정과 자율규제를 중심으로-", 상사판례연구, 35(2) (2022), 한국상사판례학회
  9. 송종준, "회사법상 기업지배구조법제의 동향과 평가, 그리고 새로운 제언", 상사판례연구, 24(1) (2011), 한국상사판례학회
  10. 신석훈, "최근 기관투자자의 ESG(Environment,. Social, Governance) 요구 강화에 따른 회사법의 쟁점과 과제", 상사법연구, 38(2) (2019), 한국상사법학회
  11. 신현탁, "미국 회사제도와 자율규제 –ESG 경영이념에 대한 법적 분석-", 상사법연구, 40(2) (2021), 한국상사법학회
  12. 안수현, "이사회 다양성과 여성 사외이사의 역할 제고를 위한 제도정비방안", 아세아여성법학, (25) (2022), 아세아여성법학회
  13. 안수현, "상장회사의 다양성 경영을 위한 여성임원 확대정책의 법적 검토", 법학논집, 28(4) (2024), 이화여자대학교 법학연구소
  14. 이성웅, "이해관계주의와 기업법 –프리만의 전략경영을 중심으로", 경영법률, 19(1) (2008), 한국경영법률학회
  15. 이정은, "이사회 성별 다양성과 기업의 ESG 및 재무성과", KCGS Report, 8(10) (2018), 한국기업지배구조원
  16. 임희정, "ESG 경영 관점에서 여성임원 할당제 의미와 과제", 젠더리뷰, 61 (2021), 한국여성정책연구원
  17. 장우영, "연기금의 ESG투자와 법적 과제", 경영법률, 34(1) (2023), 한국경영법률학회
  18. 정대, "자본시장법상의 이사회의 성별 구성 특례조항 - 여성이사는 기업지배구조를변화시킬 수 있는가? -", 상사법연구, 39(2) (2020), 한국상사법학회
  19. 정성숙, "유럽과 우리나라에 있어서 기업여성임원할당제의 법적 동향에 관한 연구 –노르웨이의 입법례를 중심으로-", 경제법연구 (2016), 한국경제법학회
  20. 한국기업지배구조원, "한국 스튜어드십코드 제1차 해설서", 한국기업지배구조원, ~ (2017)
  21. 한상용, "이사회 다양성 추구와 금융회사 시사점", KIRI 리포트, 532 (2021), 보험연구원
  22. 허수정, "이사회 다양성의 법률문제 – 미국 캘리포니아주 회사법 및 개정 자본시장법을 중심으로 -", BFL, (110) (2021), 서울대학교 금융법센터
  23. 이사회 성별 구성 관련 각국의 규제와 국내 현황, "홍지연", 자본시장연구원, ~, pp.｢자본시장포커스｣제2020-02호 (2020)
  24. Barnali Choudhury, "Gender Diversity on Boards : Beyond Quotas", EUR. BUS. L. REV, 26, pp.229~ (2015)
  25. BlackRock, "Lifting financial performance by investing in women: Long-term capitalism at BlackRock" (2023)
  26. RACIAL EQUITY AND JUSTICE INITIATIVE: Impact Report on Business Roundtable Member Company Efforts to Expand Economic Opportunity, "BRT", ~ (2020)
  27. The Bottomline: Corporate Performance and Womenʼs Representation on Boards (2004-2008), "Catalyst", ~ (2011)
  28. Canada Pension Plan Investment Board to Increase Board Diversity Advocacy, "CPPIB", ~ (2018)
  29. Cristina Banahan, "Across the Board Improvements: Gender Diversity and ESG Performance", Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation (2018)
  30. Darren Rosenblum, "California Dreaming?", BOSTON. U. L. REV, 99, pp.1435~ (2019)
  31. Dimity Kingsford Smith, "Governing the Corporation : The Role of Soft Regulation", U. N. S. WALES. L. J, 35, pp.378~ (2012)
  32. Hampton-Alexander Review: Improving gender balance in FTSE Leadership, "FTSE Women Leaders", ~ (2016)
  33. Hampton-Alexander Review: Improving gender balance in FTSE Leadership, "FTSE Women Leaders", ~ (2018)
  34. Gail Robinson, "Building a Business Case for Diversity", ACAD. MGMT. EXEC, 11, pp.21~ (1997)
  35. Ilya Somin, "Californiaʼs Unconstitutional Gender Quotas for Corporate Boards" (2018), reason
  36. Jasmin Joecks, "Gender Diversity in the Boardroom and Firm Performance : What Exactly Constitutes a ʻCritical Mass?", J. BUS. ETHICS, 118, pp.61~ (2013)
  37. Will Nasdaqʼs Diversity Rules Harm Investors?, "Jesse M. Fried", ECGI, ~, pp.Working Paper No. 579 (2021), 2021
  38. Kenneth R. Ahern, "The Changing of the Boards: The Impact of Firm Valuation of Mandated Female Board Representation", Quarterly J. ECON, 127, pp.137~ (2012)
  39. Kristin N. Johnson, "Banking on Diversity : Does Gender Diversity Improve Financial Firms?", SMU L. REV, 70, pp.327~ (2017)
  40. Lisa. M. Fairfax, "The Bottom Line on Board Diversity: A Cost-Benefit Analysis of the Business Rationales for Diversity on Corporate Boards", WIS. L. REV, 2005, pp.795~ (2005)
  41. Lissa Lamkin Broome, "Signaling through Board Diversity : Is Anyone Listening?", U. CIN. L. REV, 77, pp.431~ (2008)
  42. Lynne L. Dallas, "The New Managerialism and Diversity on Corporate Boards of Directors", TUL. L. REV, 76, pp.1363~ (2002)
  43. The Business Imperative of Diversity, "Miki Tsusaka", BCG Handerson INST, ~ (2019)
  44. Women on Boards and Beyond: 2023, The state of diversity in corporate-leadership roles, "MSCI", ~ (2024)
  45. Renee Adams, "Women in the boardroom and their impact on governance and performance", J. FIN. ECON, 94, pp.291~ (2009)
  46. Romano M., "ESG(Environmental, Social and Governance) Performance and Board Gender Diversity: The Moderating Role of CEO Duality", Sustainability, 12, pp.2020~ (2020)
  47. Siri Terjesen, "Women Directors on Corporate Boards : A Review and Research Agenda", Corporate Governance : An International Review, 17, pp.320~ (2009)
  48. Talley Ransil, "Corporations Without Representation : The Constitutionality of Gender Diversity Mandates", UTAH L. REV, 2021, pp.1269~ (2021)
  49. Business Leaders Add Boardroom Diversity to Best Practices List, "Business Roundtable", ~ (2016)
  50. Yaron Nili, "Beyond the Numbers : Substantive Gender Diversity in Boardrooms", IND. L. J, 94, pp.145~ (2019)
  51. ｢자산운용사의 의결권행사 가이드라인｣ 전면 개정 – ｢의결권 행사 가이드라인 개정 T, "F｣ 최종 결과-", ~ (2023)
  52. ｢기업지배구조보고서 가이드라인｣ 개정, , 2023
  53. 박경서, "한국 기업 이사회의 문제점과 개선과제는 무엇인가?", 삼일PwC거버넌스센터 세미나 (2024)
  54. 건설사들, 女인재 모시기?···실상은 ʻ할당제 구색 맞추기, , 2023
  55. 100대 기업 여성 사외이사, 지난해 100명 돌파, , 2024
  56. 제20대 국회, "제371회 제2차 정무위원회 회의록", ~ (2019)
  57. 제20대 국회, "｢제371회(정기회) 정무위원회 회의록(법안심사 제1소위원회)｣ 제2호", ~ (2019)
  58. 중앙일보, "노르웨이에서는 왜 여성도 군대가나", ~ (2021)
  59. 한국경제신문, "女이사 의무화...기업 경영자율 침해 vs. 유리천장 깨는 긍정적시도", ~ (2020)
  60. CalPERS, "CalPERS Proxy Voting Guidelines", ~ (2023)
  61. CPP Investments, "CPP Investments Proxy Voting Principles and Guidelines", ~ (2024)
  62. Glass Lewis, "Benchmark Policy Guidelines(Korea)", ~ (2024)
  63. ISS, "KOREA Proxy Voting Guidelines: Benchmark Policy Recommendations", ~ (2022)
  64. 2017 Annual Corporate Directors Survey, "PwCʼs Governance Insights Center", ~ (2017)
  65. Annual Corporate Directors Survey, "PwCʼs Governance Insights Center", ~ (2023)
  66. Is the lot of female executives improving?, "The Economist", ~ (2021)
  67. The Economistʼs glass-ceiling index, "PwCʼs Governance Insights Center", ~ (2024)
  68. Gender Quotas: California Ponders Breakthrough Bill to Boost Female Executives, "USA TODAY", ~ (2018)

관련 논문AI추천

상장회사의 다양성 경영을 위한 여성임원 확대정책의 법적 검토 - 자본시장법적 관점에서 -안수현, 한지환법학연구소 · 법학논집2024 · 제28권 제4호자본시장법상의 이사회의 성별 구성 특례조항 - 여성이사는 기업지배구조를 변화시킬 수 있는가? -정대한국상사법학회 · 상사법연구2020 · 제39권 제2호여성이사 할당제에 대한 비교법적 연구 - 강행규정과 자율규제를 중심으로 -송지민한국상사판례학회 · 상사판례연구2022 · 제35권 제2호이사회 구성 다양성 제고에 따른 기업지배구조 개선효과 분석연구 - 여성이사 쿼터제에 관한 비교법적 연구를 중심으로 -문상일한국상사법학회 · 상사법연구2021 · 제40권 제1호여성이사 할당제 도입필요성에 관한 소고문상일한국경제법학회 · 경제법연구2013 · 제12권 제1호기업 환경의 변화와 이사회의 다양성 확보 방안김홍기한국경영법률학회 · 경영법률2023 · 제34권 제1호

이 간행물의 다른 논문 (12건)

인공지능이 회사제도에 미치는 영향 - 주식회사의 이사회를 중심으로 -홍복기pp. 1-39주주평등원칙의 분석과 재구성 - 지배주주의 부당한 사익추구에 대한 구제수단을 모색하기 위한 해석론과 입법론의 관점에서 -김태진pp. 41-101미국의 페어펀드(Fair Fund) 분배와 우리나라에의 시사점박준선pp. 103-140보험계약자의 ʻ약관 읽을 의무ʼ에 관한 연구 - 미국에서의 Duty to Read 원칙에 대한 논의를 중심으로 -김원각pp. 141-197가상자산법의 입법방향과 중요 쟁점 검토김병연pp. 199-247
원문 보기