2022년 회사법 판례 회고
Review of Korean Supreme Court Decisions on Corporate Law in 2022
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초록
이 글에서는 2022년 한 해 동안 선고된 주요 회사법 판례 17건을 요약 및 분석하였다. 대상판례들은 대부분 기존의 판례 법리를 존중하고 그 범위를 크게 벗어나지 않으면서도, 주주를 보호하고 당사자 간 합의를 존중하는 대략적인 방향성을 보여주었다. 중요한 판례로는 (i) 주식매수청구 사건에서 매수가격 산정의 기준시점을 자본시장법에서 정한 이사회 결의 전날로 하지 않고 합병에 관한 정보가 시장에 알려진 때로 앞당긴 건, (ii) 회계장부 열람등사 청구시 이유 기재의 정도를 완화한 건, (iii) 회사의 담합행위에 대해 사외이사를 포함한 이사들의 감시의무 및 내부통제시스템 구축의무 위반을 인정한 건, (iv) 양도시 총주주의 동의를 얻도록 한 양도제한약정의 효력을 인정한 건, (v) 정관에 배당금 지급의무가 일의적으로 기재된 경우 배당결의 없이도 배당금 지급의무를 인정한 건 등을 들 수 있다.
Abstract
This article presents a summary and analysis of 17 major decisions rendered by the Korean Supreme Court in 2022 related to corporate law. While most of the decisions align with existing precedents, they tend to prioritize the protection of shareholders and uphold agreements made between parties. Noteworthy cases include: (i) in a dissenting shareholders' appraisal remedy case, the court ruled that the price should be determined based on the market price on or before the time when the merger plan was known to the market (which is earlier than the statutory reference point); (ii) the court lowered the standard of reasoning required when shareholders requested access to corporate books and records; (iii) the court recognized the violation of the oversight duty by directors, including outside directors, in cases where the company joined illegal collusion (bid rigging); (iv) the court validated a shareholders' agreement that requires unanimous consent for share transfers; and (v) the court held that if the articles of incorporation specify the amount of dividends to be paid to shareholders, the company must pay such dividends, even in the absence of a shareholder or board resolution on dividends.
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