상법상 주식회사의 사외이사제도에 관한 연구 - 상장회사 사외이사의 독립성 제고방안을 중심으로 -
A Study on the Outside Director System in Korean Stock Corporation
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우리나라 사외이사제도는 1998년 유가증권상장규정의 개정시 처음으로 도입되었다. 그동안 18년여의 세월이 흘렀지만 사외이사제도의 정착과 동 제도의 운용에 대한 평가는 일반적으로 부정적인 평가가 대세를 이루고 있다. 현행 사외이사제도의 비판적 평가에서 그문제점으로 전문성의 결여 등 다양한 원인이 지적되는데 그 중에서도 사외이사의 독립성결여를 가장 핵심적인 문제로 볼 수 있다. 따라서 무엇보다도 사외이사에 최대한의 독립성을 확보해 주는 것이 사외이사제도의 문제를 해소하고 제도의 효율성을 극대화할 수 있는지름길이 될 것이다. 사외이사의 독립성은 일차적으로 사외이사의 선임단계에서부터 확보될 수 있어야 한다. 이를 위해서 우선 독립성을 갖춘 인사가 사외이사 후보로 추천되어야 하고, 선임절차 또한실세 대주주나 최고경영진의 영향력을 최소화하고 최대한 객관적이고 공정한 방식으로 투명하게 이루어져야 한다. 그리고 사외이사로 선임된 후에도 독립성이 보장된 환경에서 직무를 수행할 수 있어야 한다. 이를 위해서 사외이사 스스로 회계자료 등 회사정보를 용이하게 취득할 수 있어야 함은 물론 회사가 사외이사에 대하여 충분한 정보를 적극적으로 제공하여야 하는 환경이 법제적으로 마련될 필요가 있다. 또한 사외이사는 임기가 보장되는 등해임의 문제로부터 자유롭고 사외이사로서의 지위가 안정적으로 유지되어야 독립성을 가지고 소신 있게 본연의 기능에 충실할 수 있다. 사외이사의 독립성의 견지는 사외이사제도의 실효성 확보를 위한 가장 핵심적인 전제이다. 그러나 사외이사의 독립성의 제고만으로 모든 문제가 해결되는 것은 아니기 때문에 사외이사제도의 전반에 걸쳐 문제점을 파악하고 그 개선방안을 마련하여 제도의 실효성을제고하고 성공적으로 정착시키려는 노력이 필요하다.
Abstract
Korea’s outside director system was introduced in 1998 and 18 years have passed since. But the evaluation of the outside director system’s establishment and system management is mostly negative. Many causes are pointed out as the problem of the current outside director system’s critical evaluation. Most of all, the lack of independence of the outside director can be seen as the core problem. Therefore, securing maximum independence of the outside director will be the shortcut to solve the problem of the outside director system and to maximize the efficiency of the system. The independence of outside director should be secured primarily from the electing stage. First of all, an independent person should be nominated as the outside director candidate, and electing process should have minimum influence from controlling shareholders or executives and be as objective and fair as it can be. And after being elected as the outside director, independent environment should be provided for conduction of business. Not only should the outside director easily acquire company information like financial documents, but also legal environment should be prepared for the company to actively provide ample information for the outside director. Also, the outside director can independently perform one’s duty as long as the director is freefrom layoff problem and position of the outside director is stably maintained. The perspective of the independence of the outside director is the most essential premise for securing effectiveness of the outside director system. However, improving outside director’s independence can not solve all problems. Therefore, effort is needed to grasp the outside director system generally and provide improvement plan to raise the effectiveness of the system and to establish it successfully.
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