탈중앙화 자율조직(DAO)과 대리문제에 관한 연구 -회사법적 관점에 기초하여-
A Study on Decentralized Autonomous Organizations (DAOs) and the Agency Problem
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DAO는 블록체인기술을 조직체의 결성 수단으로 활용한 결과물로, 그 구성과 운영에 관하여 회사법적 관점에서 검토할 수 있다. DAO는 블록체인기술에 더하여 스마트계약을 기술적으로 구현할 수 있게 되면서 등장할 수 있었다. DAO가 주식회사와 같은 일반적인 기업조직과 구별되는 가장 큰 특징은 중앙집중화된 경영기구 없이 조직을 운영하는 것을 기본 이념으로 삼는다는 것이다. 이러한 탈중앙화의 이념은 DAO의 지배구조체계를 설정하는 중요한 요소인데 이를 기업의 일반적인 지배구조 개념에 대입하면, DAO의 지배구조는 ‘단체 운영에 관한 결정권이 이사회와 같은 일부 경영진이 아닌 전체 구성원들에게 분산되어 있어 구성원들의 의사에 따라 운영될 수 있는 구조’를 의미하는 것으로 설명할 수 있다. 대리문제는 일반적으로 본인인 일방 당사자의 편익이 대리인으로 불리는 다른 당사자의 행위에 달려있는 경우에 발생한다. 일방의 당사자가 다른 당사자를 위하여 어떠한 업무를 처리하는 법률관계는 대부분 잠재적으로 대리문제를 포함하고 있다. DAO를 법적 조직체인 기업의 형태로 인정하려는 주된 논거 중의 하나가 대리비용이 없거나 매우 적게 발생하여 대리문제를 극복할 수 있다는 점이었다. 그러나 DAO의 이상을 현실에서 온전하게 실현하는 것은 사실상 불가능하다. DAO를 실제로 조직하고 운영을 하는 과정에서 그 업무집행사원 또는 사원 아닌 대리인이 DAO를 위하여 행위할 필요가 있다. 이러한 결과는 DAO에게도 기존의 대리문제에서와 같은 내용의 대리비용이 발생할 수 있다는 것을 보여주는 것이기도 하다. 회사의 경우 일반적으로 ① 회사의 소유자와 그가 채용한 경영자 사이의 이익충돌에 관한 것, ② 과반수나 지배적 지분을 가진 소유자 쪽과 소수주주나 일반 주주 쪽 사이의 이익충돌에 관한 것, ③ 회사 자체와 채권자, 근로자, 소비자와 같은 회사가 거래하는 상대방 사이의 이익충돌에 관한 것 등을 들 수 있다. DAO가 현재의 기업과 같은 역할을 하기 위하여 탄생한 배경을 생각하면, 그 대리문제 역시 회사의 그것과 비슷한 모습으로 발생할 가능성이 높다. 그러므로 회사의 대리문제 유형을 기초로 DAO 대리문제의 유형을 비교·검토할 필요가 있다. 그러나 대리문제의 발생가능성이 있다는 것만으로 DAO의 효용성이 없어졌다고 평가하는 것은 이르다. DAO의 의사결정 과정을 살펴보면, 기존의 기업형태와 비교하여 그 사원들이 DAO의 의사결정에 직접 참여할 수 있는 가능성이 더 큰데, 만약 이러한 가능성의 상당부분을 현실에서 실현할 수 있다면 DAO의 대리비용을 기존의 기업에 비하여 상당한 정도로 줄일 수 있다. DAO는 기존의 기업형태를 대체하는 것이 아닌 추가 또는 보완재로서의 역할을 수행한다고 보는 것이 합리적이다. DAO를 조직법적으로 수용함에 있어 그 이상적인 목표를 현실의 법에서 실현하는 것은 매우 어렵다. 오히려 그 한계를 인정하고 이를 보완하면서 현실의 법에 맞게 변형하는 것이 효율적인 수용의 작업일 것이다. 이를 위해서는 DAO의 한계를 확인하여야 하는데, 이 논문을 통하여 그 한계인 대리문제의 발생가능성을 검토하였고, 부족하게나마 그 개선방안을 함께 살펴보았다.
Abstract
Recognizing DAOs as legal entities is motivated by their ability to mitigate the agency problems, minimizing or eliminating associated costs. Examining the decision-making processes of DAOs reveals a unique advantage – greater direct member participation compared to conventional corporate structures. If realized, this participation can substantially reduce agency costs for DAOs, differentiating them from traditional corporations. However, translating the ideals of DAOs into practical reality poses significant challenges. In the actual organization and operation of a DAO, members or agents must represent its interests, introducing the possibility of agency costs similar to traditional models. It becomes essential to assess and analyze DAO agency problems in parallel with those of traditional companies. This paper identifies the agency problems as a notable limitation of DAOs and explores potential methods for improvement. The key lies in recognizing and addressing these limitations, thereby transforming DAOs to harmonize with established legal norms.
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