지주회사의 사외이사제도에 관한 개선방안 - 사외이사 선임을 중심으로 -
Strategies for an Outside Director System in Holding Companies -Centering on Appointment of Outside Directors-
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초록
우리나라 소수의 기업은 경제개발이라는 정부의 목표 아래 선택되어 각종 특혜와 지원을 받으며 정부의 주도 아래 성장하여 왔다. 이러한 기업은 시장에서 독과점적 지위를 구축하면서 대기업집단으로 성장하였으며, 대기업집단의 총수는 계열회사 간의 순환출자를 통해 적은 자본으로도 다수의 계열회사를 소유할 수 있게 되었다. 또한, 총수가 지배하는 대기업집단 계열회사의 경영은 총수의 독선적인 의사결정에 의하여 좌지우지되어 기업의 투명성과 효율성은 확보되지 못하고, 소유와 경영은 왜곡되고, 경영권은 일가 친족에게 세습되어왔다. 이러한 상황에서 1997년 우리나라는 외환위기에 봉착하게 되었으며 대기업집단의 지배 구조상 한 회사의 도산은 다른 계열사의 도산에 이르는 도미노식의 기업붕괴가 나타나게 되었다. 이에 정부는 그동안 왜곡된 대기업 집단의 지배구조를 개선하고자 영미법계의 기업지배구조 제도를 도입하게 되었으며 대표적인 제도로서 사외이사제도와 지주회사제도이다. 이 두 제도의 공통점은 경영의 투명성과 효율성을 확립하여 기업의 경쟁력을 강화하는데 있다. 오늘날 지주회사의 사외이사제도는 상법과 금융지주회사법(「금융회사의 지배구조에 관한 법률」이 2015. 7. 31. 제정되어 2016. 8. 1. 시행에 들어가기 때문에 금융지주회사의 사외이사는 동법의 적용을 받게 되었다.)에 일정 수의 사외이사를 선임하도록 법정화 되어 있으며, 또한 대기업집단은 국내적․국제적 경쟁상황에 적응하기 위해 지주회사로 전환하고 있는 실정이다. 하지만 이러한 제도를 형식적으로 운영하는 기업이 아직도 존재하고 있다. 따라서 기업은 스스로가 경영의 투명성과 효율성을 확보하여 경쟁력 있는 기업으로 나아가야 하며, 정부는 이원화 되어 있는 지주회사의 사외이사제도에 대하여 통일된 방안을 제시하여야 한다.
Abstract
A few enterprises in our country, which have been selected under the governmental goal of economic development, have grown with a variety of privileges as well as support from the government. Such enterprises have grown with exclusive positions in markets into large business groups and the leaders of the groups were able to own a number of their affiliated companies with little capital through subsidiary share holding. As management in the affiliated companies belonging to big business groups governed by readers depends on their exclusive decision-making, transparency and efficiency in enterprises could not be secured and possession and management were distorted, and the right of management has been passed down to relatives according to inheritance and law. In 1977 due to this situation, our country was faced with a financial crisis, and under the control structures of the big business groups, bankruptcy of one company led to the collapse of other affiliated companies. This is called a domino-type company breakdown. Therefore, the government introduced a management control structure under Anglo-American Law to improve the control structure of large business groups and representative systems are outside the director and holding company systems. A common thing in the two systems is to ensure transparency and efficiency in management so that the competitiveness of a company can be reinforced. The outside director system of holding companies is legally regulated to appoint a certain number of outside directors under Commerce and Financial Holding Company Law (as the law on the control structure of financial companies was enacted on July 31, 2015 and implemented on August 1. 2016, outside directors of financial holding companies shall be regulated under the same law.) and big business groups are transforming into holding companies in order to adapt to domestic and international competitive conditions. However, there are still companies which operate such systems only formally. Although a second financial crisis could occur anytime for us, the previous situation does not have to occur again.
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