일본의 자본시장 및 기업지배구조의 개혁 과정과 시사점
Japan’s Capital Market and Corporate Governance Reforms : Implications for Korea
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초록
본고에서는 지난 10여 년 동안 일본 자본시장에서 진행된 기업지배구조 개선 및 자본시장 개혁 과정을 살펴보고, 이를 통해 축적된 성과와 우리나라에 주는 시사점을 제시하였다. 일본은 아베 내각 이후 스튜어드십 코드(Stewardship Code)와 코퍼레이트 거버넌스 코드(Corporate Governance Code)를 순차적으로 도입하고, 상장기업 지배구조와 공시 제도를 지속적으로 정비함으로써 자본시장의 투명성과 신뢰도를 높이고자 노력하였다. 그 결과, 사외이사 선임 확대, 정책보유주식 축소, 주주환원 정책 강화 등 눈에 띄는 개선이 이루어졌으며, 이는 시장 건전성 제고에 일정한 성과를 거두었다. 그럼에도 불구하고 일본 자본시장은 여전히 낮은 ROE 및 현금유보 과다로 인한 자본비효율성 문제를 완전히 해소하지 못하고 있다는 지적도 있어 최근에 일본은 투자자와 기업 간 건설적인 대화를 촉진하고, PBR(주가순자산비율)과 같은 지표를 활용한 경영개선 유도, 영문 공시 의무화 등 정보공개 강화 정책을 더욱 적극적으로 추진함으로써 시장 중심의 평가체계를 한층 공고히 하려 노력하고 있다. 반면, 우리나라는 대주주 중심의 소유 지배구조 하에 소수주주 보호 제도의 미비, 의무공개매수(TOB) 제도 부재 등으로 일본과는 다른 구조적 문제들을 안고 있다. 이는 기업 지배구조 개선 노력이 단순히 이사회 형태나 사외이사 선임에 그칠 것이 아니라, 소수주주 권리 강화, 주주대표소송 증권관련집단소송의 요건 현실화, 의무공개매수제도 도입 등을 통하여 지배구조상의 근원적 문제를 해결할 필요가 있음을 시사한다. 이와 함께 정보공시 투명성을 제고하여 기업과 투자자 간 정보비대칭성을 줄이고, 스튜어드십 코드와 기업지배구조 모범규준의 실효성을 높이는 방향으로 운용체계를 개선함으로써, 실제 시장 신뢰도 제고와 기업가치 상승을 견인할 수 있는 기반을 마련해야 한다. 또한, 일본 사례에서 보듯 적극적인 경영 판단을 뒷받침하고 선제적인 기업재편을 가능하게 하는 제도적 정비—예를 들어 이사 책임한정제도의 합리적 운영, 임원배상책임보험 및 회사보상제도 도입, 사업재편 촉진을 위한 특별법과 자본시장법 간의 유기적 연결—를 통해 기업들이 능동적으로 성장전략을 추진할 수 있는 환경을 조성할 필요가 있다. 이러한 개선은 단순히 지배구조 형식 변화를 넘어, 기업·투자자 모두의 장기적 이익을 지향하는 지속가능한 자본시장 생태계를 구축하는 데 중요한 역할을 할 것이다. 나아가, 우리 자본시장은 일본의 경험을 무조건 모방하는 대신, 국내 특유의 지배구조 및 시장구조 문제를 정확히 파악하고, 이를 해결할 수 있는 맞춤형 제도·정책 개선에 주력함으로써, 장기적으로 국제적 경쟁력과 투자자 신뢰도를 갖춘 건강한 자본시장으로 거듭날 수 있기를 기대한다.
Abstract
This article examines the improvements in corporate governance and capital market reform in Japan over the past decade, highlighting achievements and implications for South Korea. Since the Abe administration, Japan has aimed to enhance transparency and reliability in its capital markets by introducing the Stewardship Code and Corporate Governance Code, while continuously improving governance structures and disclosure systems for listed companies. Key improvements include the expansion of independent directors, reduction of policy-holding shares, and enhanced shareholder return policies, contributing to healthier capital markets. However, challenges remain, such as low ROE and excessive cash reserves. Recently, Japan has focused on strengthening market valuation by promoting dialogue between investors and companies, encouraging management reforms using PBR (price-to-book ratio) indicators, and expanding English disclosure requirements. South Korea faces distinct challenges, including concentrated ownership by controlling shareholders, weak minority shareholder protections, and the absence of a mandatory takeover bid (TOB) system. Addressing these issues requires more than appointing outside directors; reforms should strengthen minority shareholder rights, enhance shareholder litigation mechanisms, and introduce a mandatory tender offer system. Moreover, improving information disclosure transparency and reinforcing the Stewardship Code can reduce information asymmetry and build market confidence. Inspired by Japan’s approach, South Korea should foster growth strategies through measures such as director liability limitations, executive liability insurance, and business restructuring laws linked to capital market regulations. Ultimately, sustainable capital market reform in Korea should focus on addressing unique domestic challenges rather than replicating Japan’s experience, fostering a competitive and trusted market that benefits companies and investors alike.
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