독일법상의 이사보수의 감액권에 관한 연구
Research on Salary of Directors and Salary-Reduction Rights under German Law
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초록
기업은 경쟁력을 확보하기 위한 수단으로 우수한 경영진을 영입하기 위해서 고액의 보수를 제시하는 것이 세계적인 추세이다. 그러나 국내외적으로 경영성과와 무관하게 이사에게 고액의 보수를 지급하는 사례가 빈발하고 있어 비판의 대상이 되고 있다. 대규모 공개회사에 있어서 경영자에 대한 감독의 실효를 확보하기 위해서는 경영자의 보수를 업무성과와 연동시킬 필요가 있다. 독일은 주식법에서 이사의 보수는 이사의 업무 성과 및 회사의 재정상태와 합리적인 관련성을 가져야 한다고 규정하고 있으며, 이러한 합리적 관련성이 없이 이사의 보수가 과다한 경우 감사회에게 이사보수를 감액할 수 있는 권한을 부여하고 있다. 즉 이사의 보수를 결정함에 있어서 이사의 업무성과와 회사의 재정상태를 고려하도록 하고 있으며 보수의 결정 및 감액권은 독립적인 기관이 행사하도록 하고 있다. 우리나라도 이사 보수의 적정성 유지를 위해서는 회사의 상황과 업무성과를 고려하여 보수가 과다하다고 판단된 경우 감액할 수 있도록 입법을 할 필요가 있다. 독일에서는 이사보수를 결정할 수 있는 권한을 가진 감사회가 보수감액권을 가진다. 우리나라의 상법에서는 이사보수의 총액에 관해서만 정관이나 주주총회의 결의로 정하도록 하고 있다. 그 결과 실무계에서는 개별 이사의 보수에 대해서 이사회가 결정 및 집행한다. 만약 개별 이사의 보수를 정하는 이사회가 보수감액권을 가진다면 이사에 대한 동료의식 때문에 합리적인 판단이 어려울 것으로 보인다. 보수감액권을 행사하는 기관의 독립성 확보에 초점을 둔다면 우리나라도 감사위원회에 독립성이 실질적으로 확실하다고 판단되는 사외이사들을 선임하여 참여하도록하고 이렇게 구성된 감사위원회가 이사보수감액청구권을 행사할 수 있도록 입법을 하는 방안을 생각해 볼 수 있다.
Abstract
It is a global trend for companies to offer lucrative salaries in order to recruit outstanding management as a method to gain competitiveness. However, this phenomenon is being criticized because of the frequent occurrence of instances, domestically and abroad, providing lucrative salaries to directors regardless of their management performance. Thus, there is a need to link the salary to management and work performance in order to effectively supervise the management in large publicly-held corporations. Germany has substantively enacted a provision stipulating that, "The salary of directors cannot exceed the customary level without a particular basis, and the salary of directors may be reduced if the situation of a company deteriorates.” However, there is concern that reduction of directors’ salaries may cause the side effect of decreasing the activeness of directors that is necessary in innovation. Having no substantive enactment as Germany, two perspectives are prevalent in Korea as constructive matters. One perspective holds the view that “because a specifically determined salary amount is a contract between a company and director, companies cannot unilaterally reduce the salary of directors,” and the other holds the view that, “if the duty of a director changes, salary amount can be changed accordingly as a customary matter, thus, the company may reduce the salary of directors.”Legislative enactments are required to allow the reduction of directors’ salaries if the salary amount is determined to be excessive after considering the situation and work performance of a company, in order to maintain an adequate salary level of directors in Korea. In Germany, a supervisory board that has the right to determine the salary of directors also has the right to reduce salaries. Korean Commercial Law only provides that the total amount of directors’ salaries be determined in the articles of association or by a resolution at the general shareholders’ meeting. Thus, the board of directors takes the role of determining and executing matters relating to the salary of individual directors in practice. If the board of directors, which determines the salary of individual directors, also has the salary-reduction right, rational decision-making may be hindered due to peer pressure from colleagues. Therefore, a cautious review is required for designating an agent to exercising the salary-reduction right.
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