이사 보수의 적정성 확보를 위한 보수규제의 검토 -과다 지급된 보수의 환수를 중심으로-
A study on Remuneration Regulations to Ensure the Adequacy of Directors’ Remuneration -Focused on Clawback Policy about Excessive Compensation-
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초록
이사의 보수는 원칙적으로 이사와 회사 간의 사적자치의 영역이므로 규제가 개입할 영역은 아니다. 그러나 기존 보수 체계가 아무런 통제 없이 기업 경영진이나 일부 주주에 의해 결정되어서는 아니 되는 영역이며 어떠한 형식이든지 일정한 규제가 필요하다는 공감대가 더욱 크다. 더욱이 이사 보수의 자기 거래적 성격, 이사인 지배주주의 영향력, 주주감시의 한계 등의 이유로 규제가 필요한 영역이다. 따라서 이사의 보수규제는 절차적 규제뿐만 아니라 보수설계규제, 공시규제 등 다양한 규제의 조합이 필요하다. 보수규제 논의는 사전적인 절차규제나 공시규제에 그치지 않고 지급이 예정된 보수의 감액이나 이미 지급된 보수를 환수하는 방식에 집중되고 있다. 그러나 상법 제388조가 강행규정으로서 구속력을 갖기 때문에 이사의 보수가 과다하게 지급되었다고 하더라도 이는 주주총회 결의를 집행한 것이므로 과다 지급된 보수를 환수하기 어렵다. 이와 같이 현행법상으로는 과다 지급된 보수 환수에 한계가 있으므로 보수 환수 목적을 명확히 할 법적 근거가 필요하다. 아울러 보수 환수에 대한 구체적인 설계를 함에 있어서 우선 규제의 합목적성에 대한 사전 검토가 선행된 후 적용대상, 적용요건, 적용범위 등을 어느 정도 수준으로 할 것인가를 면밀히 설정해야 한다. 현대 기업경영에 있어 보수의 본질이 기업성과 창출을 위한 유인책으로서의 성격을 갖는다는 점에서 금융회사, 상장회사뿐만 아니라 일반 주식회사의 보수에 대해서도 회사의 지속가능한 성장과 주주의 장기적 투자가치 제고를 위하여 보수규제가 설계되어 있는지 재점검이 필요하다. 한편으로는 회사의 상황과 특수성을 고려하여 회사의 자율성을 보장하고 이를 기반으로 투자자와 전문경영진을 유치하기 위하여 경쟁하는 방향도 모색해야 할 것이다.
Abstract
In principle, The remuneration of directors is the realm of private autonomy between directors and corporations. Therefore, regulation is not the realm to intervene. However, the remuneration system can not be determined by corporate management or some shareholders without any control and regulation of any form is necessary. Moreover, it is the area that needs to be regulated because of the self-trading of directors’ remuneration, the influence of controlling shareholders, and the limit of shareholder monitoring. As a result, the regulation of remuneration of directors requires a combination of various regulations such as regulatory design regulation, disclosure regulation as well as procedural regulation. The discussion of remuneration regulation is not limited to proactive process regulation or disclosure regulation and There is focused on the reduction of the planned remuneration or the way in which the clawback about excessive compensation. However, even if the remuneration of the directors is overpaid due to the binding force of Article 388 of the Commercial Act, it is difficult to return overpaid remunerations because the shareholders’ general meeting resolution is enforced. As such, there is a limit to overpaid compensation in the current law, so a legal basis for clarifying the purpose of clawback is needed. In addition, in the concrete design of the reimbursement of remuneration, it should be carefully set up to what extent the application subject, application requirements, and scope of application should be set after the preliminary examination of the purpose of the first priority. In the modern corporate management, the essence of remuneration has the character as an incentive for creating enterprise performance. Therefore, it is necessary to re-examine the remuneration of financial companies, listed enterprise as well as general corporation for the sustainable growth of the company and the long-term value of shareholders. On the other hand, considering the situation and specificity of the company, it is necessary to guarantee the autonomy of the company and to compete for attracting investors and professional executives.
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