A Study on the voting rights of company in Vietnam

Abstract

유한책임회사의 유형에는 주식회사와 유한회사가 있다. 유한책임회사에서의 의결권은 주식회사의 경우는 주주총회에서, 유한회사의 경우는 사원총회에서 각각 행사하게 된다. 베트남의 경우 주식회사와 유한회사를 규율하는 법은 기업법인 반면 한국의 경우는 상법이다. 현재 베트남 기업법에 규정된 위 각 총회의 정족수와 베트남의 WTO 가입 의정서의 비준에 관한 국회 Resolution 71 부록상의 정족수가 서로 다르게 규정되어 있어 사원총회 등의 운영과정에서 적지 않은 혼선이 야기되고 있다. 베트남 기업법에는 사원총회의 의사 정족수를 정관자본금 75%이상을 대표하는 사원들의 출석, 주주총회의 의사 정족수를 주식 총수의 65%를 대표하는 수의 주주의 출석으로 각 규정하고 있다. 그리고 보통결의(특별결의 사항을 제외한 결의사항을 말한다)의 경우 사원총회는 지분총액의 65%, 주주총회는 출석주주 의결권의 65%로, 특별결의(회사정관의 수정이나 변경 등 중요사항에 대한 결의사항으로 법정되어 있다)는 위 각각의 75%로 규정하고 있다(베트남 기업법 제51조, 제52조, 제102조 및 제104조). 반면 베트남 제11대 국회는 2006. 11. 29. 제10회 회기에서 베트남의 WTO 가입에 관한 의정서 비준안에 대한 결의(Resolution NO. 71/2006/QH11(국회 결의 71))를 통과시키게 되는데, 동 결의서의 부속서에 “유한책임회사나 주식회사는, 사원총회나 주주총회의 결의 통과를 위해 요구되는(51% 다수를 포함하여) 표결의 다수비율에 관하여 회사정관에 규정할 권리가 있다”는 내용을 정하게 된다. 베트남의 경우 의결권과 관련하여 혼선이 야기되는 이유는 2007. 1. 11. 베트남의 WTO 가입 효력 발생 이후에 WTO의 구체적 내용들과 모순되는 베트남 국내법의 개정이 제대로 이루어지지 않거나 둘 사이의 관계를 정립하는 경과조치들이 미비했던 것에 연유하는 것으로 본다. 한국의 경우 주식회사 주주총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다(한국 상법 제368조 제1항). 또한 유한회사 사원총회에서의 사원의 결의권은 각 사원이 출자 1좌마다 1개의 의결권을 가지는데 사원총회의 결의는 정관 또는 상법에 다른 규정이 있는 경우 외에든 총사원의 의결권의 과반수를 가지는 사원이 출석하고 그 의결권의 과반수로써 하여야 한다(한국 상법 제574조). 투자자의 입장에서 기업법에 대한 제대로 된 인식없이 국외투자를 하여 막대한 손해를 볼 수도 있는 것이다. 베트남에서 외국투자자들이 합작법인의 과반수가 넘는 지분을 보유하고서도 기업법 규정에 걸려 회사의 운영권을 실질적으로 행사하지 못하는 경우가 있을 수 있고, 51%의 지분 확보에 안도하고 무조건 투자를 하였다가 사원총회나 주주총회를 장악하지 못하여 어려움을 겪는 경우가 발생할 수도 있는 것이어서 법제에 대한 적극적인 인식을 필요로 한다.