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논문KCI 등재

미국법상 임원보수 규제에 관한 검토

A Critical Analysis on the U.S. Regulations of Executive Compensation

염미경
법학연구소 (The Institute of Legal Studies Konkuk University)|2015.11|외법논집 (HUFS Law Review)|제39권 제4호|pp. 243-258|DOI 10.17257/hufslr.2015.39.4.243

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clawback도드-프랭크법employee compensationsay on pay임원보수공시임원보수의 적정성보수와 성과의 연동성임원보수와 종업원보수의 비율임원보수환수xecutive compensationalign pay with performancepay ratio
주제분류법학

초록

자본시장법이 개정되어 상장회사 등기임원의 개인별 보수와 보수를 산정하는 기준을 공시하게 되었다. 임원보수의 적정성에 대한 규제는 임원 개인별 보수의 액, 보수와 성과의 연동성, 임원보수와 종업원보수의 격차 등 세 가지 측면에서 논의할 수 있으나, 가장 핵심이 되는 사항은 보수와 성과의 연관성이다. 도드-프랭크법이 보수와 성과의 연동성에 주목하여 임원보수와 기업성과의 연동성을 계량적으로 공시하게 한 것은 단일한 성과지표의 선정에 따른 비판과 우려에도 불구하고 보수규제에 있어서 의미하는 바가 크다. 향후 성과에 연동하는 보수의 비중이 늘어나고, 임원보수와 종업원보수의 격차가 심화되면, 임원보수환수제도 및 임원보수와 종업원보수 비율에 대한 공시제도의 도입도 검토할 필요가 있겠으나, 과도한 규제는 기업의 비용과 부담을 증가시켜 경쟁력을 저하시키는 요인이 될 수 있음을 고려해야 할 것이다. 최근미국법상 도입된 규정에 대한 검토 과정에서 나타난 바와 같이, 보수의 적정성을 위한 규제를 설계할 때에는 강화된 규제가 오히려 규제의 목적을 훼손할 우려가 있는지를 사전에 철저히 검토할 필요가 있다.

Abstract

Regulatory reforms introduced by the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010 in the area of executive compensation are aimed to align executive compensation with performance and to reduce the gap between executive compensation and employ compensation. Owing to the rule on shareholder say on pay, there are more communications between management and shareholders to get the support of shareholders, but the rare rejection of a pay package can have little consequence, since shareholder vote do not bind the board of directors. There are concerns that Pay Ratio Disclosure Rule needs to much compliance cost and that Pay versus Performance Disclosure Proposal do not respect the choice of companies since TSR is the only index for the performance. The application of clawback to foreign private issuers may creative incentives for these companies to delist from U.S. Exchanges and there are also worries that companies may reduce the performance based compensation and increase fixed salary to avoid clawback. This article suggests that the regulations on executive compensation in Korea should be planed not to be counteractive and not to reduce the competitiveness of companies and capital market.

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