스튜어드십 코드 도입에 따른 법적 검토 과제
Legal Issues Regarding the Introduction of Stewardship Code
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초록
이 논문은 스튜어드십 코드를 최초로 도입한 영국의 사례를 검토하고, 이를 수정하여 도입한 2015년 일본의 스튜어드십 코드를 비교분석하였다. 또한 2015년 12월 ‘한국형 스튜어드십 코드 작업반’에서 발표한 우리나라 스튜어드십 코드(안)를 분석하고 그 문제점과 개선방안을 논의하였다. 스튜어드십 코드의 도입에 따른 법적 검토과제로서 우선 스튜어드십 코드의 도입을 둘러싼 찬반 양론을 검토하였으며, 우리나라의 사회⋅문화⋅경제적 환경을 고려하고 이해당사자의 의견을 충분하게 수렴한 후 신중하게 도입할 것을 권고하였다. 또한 코드 제정 절차상의 투명성을 확보하고 수범자의 자발적인 이행을 유도하기 위하여 코드의 제정과정을 공개적으로 하고, 이해관계자의 적극적인 참여를 유도하도록 제안하였다. 코드 적용을 강제하는 것에 대해서는 오히려 형식적인 준수를 초래하게 되고 규제비용을 높이는 결과를 초래할 수 있으므로 바람직하지 않다고 보았다. 스튜어드십 코드를 제정할 때 코드의 규범력을 확보하기 위하여 금융위원회의 참여가 필요하고, 관리운용은 공공기관에 위임하는 방안을 제시하였다. 그 이외에 ‘준수 또는 설명’ 원칙의 장단점을 분석하고 자율규제와 기업지배구조의 건전한 발전을 위하여 준수하지 않는 부분에 대해 성실하게 설명할 것을 촉구하였다. 그 이외에 기관투자자가 투자대상기업에 관여하는 경우 내부자거래나 공정공시 규정에 위반하지 않도록 신중하게 대응할 것을 제안하였다. 또한 기관투자자가 투자대상기업에게 집단적으로 관여하는 경우에 대량보유보고제도 상의 특례보고제도를 활용할 수 있는지, 그리고 공동보유자에 해당하는지 등의 문제를 검토하였다. 스튜어드십 코드의 도입에 따라 의결권행사 자문회사의 활용 및 규제가 필요하다는 점을 논의하였다. 마지막으로 스튜어드십 코드의 도입에 따른 기업의 대응방안으로서 사내 대응체제를 구축하고 일상적인 IR 등을 추진하며, 기관투자자로부터 피드백을 받고, 정보공개의 범위를 신중하게 결정할 것을 제안하였다. 주주총회 의결권행사에 있어서도 주주총회의 개최일자의 집중현상을 완화하고, 주주의 의결권행사를 지원하기 위하여 의결권행사 플랫폼을 구축하는 한편, 소집통지를 조기 발송하고, 소집통지 및 참고서류에 기관투자자가 필요로 하는 정보를 제공할 것을 권고하였다. 한편 비재무정보도 철저하게 관리하고, 원칙중심주의 코드 도입에 따른 설명의무에도 적절하게 대응할 것을 제안하였다.
Abstract
This article reviews the United Kingdom Stewardship Code, and the Japan Stewardship Code of 2015, which adopted the UK’s Code. It also analyzes the Draft of Korea Stewardship Code which was published in December 2015 by the Task Force of Korea Stewardship Code, discusses related legal issues, and proposes appropriate measures to cope with those problems. As legal issues introducing the Stewardship Code to Korea, first of all, this thesis reviews pros and cons regarding introducing the Code, recommends to introduce the Code after considering our social, cultural and economic environments and sufficiently collecting the interested parties’ opinions. In order to acquire the transparency of establishing process of the Code and to induce spontaneous compliance with the Code, it also proposes to make the process of establishing the Code public and to attract the active participation of interested parties. It views as not desirable to apply the Code coercively because coercive application will result in pro forma compliance and increase the expense for the regulation. In establishing the Code, it seems necessary the participation of the Korea Financial Services Commission in order to acquire the normative power. In addition, this article analyzes pros and cons of the principles of ‘comply or explain’, and recommends to explain faithfully non-compliance areas of the Code in order for the development of corporate governance. It suggests not to violate the rules of insider trading and fair disclosure in case institutional investors involve in engagements with those companies they invested. If institutional investors involve in engagements collectively, this thesis reviews whether the special reporting system under filing of changes in ownership of block shares applies, and whether it corresponds to common shareholders of the system. It discusses also the necessity of the utilization and regulation of proxy advisory firms. Finally, as companies’ responding measures to the introduction of the Code, it proposes to construct internal responding mechanism and makes regular investment relations, to receive the feedbacks from institutional investors, and to decide prudently the scope of information disclosure. With respect to shareholders’ meeting, it recommend to scatter the date of shareholders’ meeting, to construct voting platforms so as to support shareholders’ voting, to send the notification of shareholders’ meeting as early as possible, and to provide necessary information for institutional shareholders at notification materials. It emphasizes thorough management of non-financial information, the relevant performance of explaining duty in response to the introduction of principle base code.
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