한국판 스튜어드십 코드를 통한 의결권자문사 규제에 관한 예비적 고찰
A Preliminary Study on the Regulation of Proxy Advisors Using the Stewardship Code
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초록
자본시장이 기업의 가치 향상과 투자자의 이익 극대화에 이바지하는 효율적인 자금 흐름을 실현하는 것이 중요해지는 가운데, 기관투자자의 역할이 주목받고 있다. 이러한 배경으로 우리나라에서는 스튜어드십 코드가 도입되었고, 기업과의 대화를 비롯한 기관투자자의 행동 변화가 요청되고 있다. 그 영향으로 기관투자자의 태도에 일정 정도 변화가 생겼고, 아울러 기관투자자의 의결권 행사를 지원하는 의결권자문사의 존재감이 두드러지기 시작하였다. 그런데 의결권자문사가 인적⋅조직적 체제 미흡이나 이해상충과 같은 문제를 안고 있다 보니, 기관투자자에 제공하는 자문 서비스의 적정성에 의문이 제기되는 등 이를 둘러싼 잡음이 끊이질 않고 있다. 이러한 상황에서 의결권자문사의 규제 필요성에 대한 공감대가 형성되고 있다. 의결권자문사 규제는 그것이 의결권 자문 시장의 활성화를 저해하거나 서비스 이용 비용을 증가시킬 수 있음을 고려해 합리적인 수준에서 이루어지는 것이 중요하다. 이 점에서 의결권자문사 규제 시에는 어떤 방식으로 규제를 할 것인지, 그러한 규제를 어떻게 실현할 것인지를 체계적으로 살펴볼 필요가 있다. 이에 본 논문에서는 의결권자문사에 내재한 과제와 주요국의 의결권자문사 규제 동향 등을 자세히 분석한 후, 그것을 바탕으로 우리 현실에 비추어 합리적인 의결권자문사 규제방식과 그 실현방식까지 모색하였다. 본 논문에서는 주요국의 의결권자문사 규제 동향 조사⋅분석을 바탕으로 ① 직접 의결권자문사의 특정 행위를 강제하는 방식, ② 의안 분석 절차나 이해상충 관리 등 중요 정보에 관한 공시를 요구하는 방식, ③ 기관투자자의 수탁자책임에 의지해 간접적으로 의결권자문사 규제를 꾀하는 방식이라는 규제방식을 도출하고, 그것을 (i) 법적 규제의 틀 안에서 실현할 것인지, 아니면 (ii) 한국판 코드와 같은 소프트 로(soft law)를 활용해 실현할 것인지를 살펴보았다. 그리고 현시점에서 적합한 방식으로서 ② + (ii)를 제시하였다.
Abstract
While it is becoming important for the capital market to realize an efficient flow of funds that contribute to improving corporate value and maximizing investors’ profits, the role of institutional investors is drawing attention. Against this backdrop, stewardship code have been introduced in Korea, and institutional investors, including conversations with companies, are being asked to change their behavior. As a result, the behavior of institutional investors changed to a certain extent, and the presence of Proxy Advisors to support institutional investors’ exercise of voting rights began to stand out. However, there were problems such as insufficient human and organizational systems, conflicts of interest in the Proxy Advisors. In this regard, the noise surrounding the advisory services provided by Proxy Advisors is constantly being questioned. In this situation, there is a consensus on the need for regulation of Proxy Advisors. It is important that the regulation of Proxy Advisors is made at a reasonable level, considering that it may hinder the revitalization of the Proxy advisory market or increase the cost of using services. In this paper, the tasks inherent in Proxy Advisors and trends in regulation of Proxy Advisors in major countries were analyzed, and based on them, reasonable methods of regulating Proxy Advisors and their realization were sought in light of our reality. In this paper, the following regulatory methods were derived based on the survey and analysis of trends in regulation of Proxy Advisors in major countries: ① a regulatory method that directly requests Proxy Advisors to perform certain actions; ② regulatory methods requiring disclosure of important information, such as analysis procedures and conflict of interest management; ③ a regulatory method that indirectly promotes changes in the behavior of Proxy Advisors based on the fiduciary duties of institutional investors. We also looked at whether (i) it is appropriate to realize this regulatory method within the framework of legal regulations, or (ii) to use soft law, such as the Stewardship Code. As a result, ② + (ii) was presented as a suitable method for Korea.
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