회사에 대한 이사의 손해배상책임에 관한 판례 동향
The Review of Precedents regarding Directors’ Liability for Damages to the Company
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초록
회사에 대한 이사의 손해배상책임에 관한 판례를 살펴보았으며 각 사례별 대법원의 판결은 다음과 같다. 첫 번째는 이사회 미승인된 자기 또는 제3자의 거래에 대한 판례로 이사 등이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하면서 이사회 승인을 받지 않은 경우 거래의 효력은 무효이며 중요 사실을 밝히지 않은 채 통상의 거래로서 이사회결의가 이루어졌더라도 이사회 승인이 있다고 할 수 없음을 판시하였다. 두 번째는 기업집단에 속한 회사 이사의 주의의무와 책임에 대한 판례로 이사의 행위에 대하여 경영판단의 원칙을 적용하기 위한 요건과 이사가 임무를 수행하면서 검토할 사항은 개별적으로 판단되어야 하며 이와 함께 이사의 경영판단을 정당화할 수 있는 이익은 원칙적으로 회사가 실제로 얻을 가능성이 있는 구체적인 것이어야 한다고 판시하였다. 세 번째는 사업보고서 등의 거짓 기재로 인한 손해배상책임에 대한 판례로 사업보고서와 감사보고서의 거짓 기재로 인한 손해배상책임의 경우, 사업보고서 등의 제출인 혹은 감사인은 손해의 전부 또는 일부와 사업보고서 등의 거짓 기재 사이에 인과관계가 없다는 점을 증명하여 책임의 전부 또는 일부를 면할 수 있음을 인정하였으며 거짓 기재가 포함된 사업보고서 등의 공시 혹은 그 공표 이후의 주식가격의 형성이나 하락이 사업보고서 등의 거짓 기재 때문인지 분명하지 않다는 정도의 증명만으로는 손해액의 추정이 깨지지 않는다고 판시하였다. 마지막은 위법한 자기주식 취득에 대한 손해배상책임에 대한 판례로 자본금 감소를 위한 주식소각 절차에 하자가 있고 이사가 주식소각 과정에서 법령을 위반하여 회사에 손해를 끼친 사실이 인정되는 경우에는 감자무효 판결의 확정 여부와 관계없이 회사에 대하여 손해배상책임을 부담한다고 판시하였다.
Abstract
Precedents on directors' liability for damages to the company, and the Supreme Court's judgment for each case is as follows. The first was a precedent for a transaction not approved by the board of directors or a third party, and if a director did not obtain approval from the board of directors while making a transaction with the company at the calculation of himself or a third party, the transaction was invalid. The second is a precedent for the duty of care and responsibility of company directors belonging to a business group, and it was judged that the requirements for applying the principle of management judgment and the matters to be reviewed while performing their duties should be individually judged. Third, in the case of liability for damages caused by false entries in business reports, the submitter or auditor of the business report proved that there was no causal relationship between all or part of the damage and the false entry of the business report. The last was a precedent for liability for damages for illegal acquisition of treasury stocks, and if there was a defect in the stock retirement procedure for reducing capital and it was recognized that the director caused damage to the company in violation of the law during the stock retirement.
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