개정 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 복수의결권제도에 관한 비판적 검토
A Critical Review on the Multiple Voting Shares System of the Revised Venture Businesses Act
0
조회
0
다운로드
1
인용
0
참고문헌
키워드
초록
복수의결권주식은 성장가능성은 있으나 자본이 부족한 벤처기업 등 비상장기업들이 안전하고 효율적으로 외부로부터 자본을 조달함과 동시에 지분 희석 없이도 경영권을 유지하기 위한 유용한 수단임에도 그간 회사법상 발행이 허용되지 않았다. 그러다 마침내 2023년 5월 16일 복수의결권주식 발행을 허용하는 벤처기업법 개정이 이루어졌고, 11월 17일 그 시행을 앞두고 있다. 개정 벤처기업법은 주식회사인 벤처기업에 한하여 복수의결권주식의 발행을 허용하고 있는데, 한국 최초로 복수의결권제도를 도입하였다는 점 그 자체만으로도 큰 의의를 찾을 수 있다. 여기에 더하여 발행주체, 보유자격, 발행요건, 발행절차를 비롯하여 의결권 배율 제한, 일몰조항, 특정 사안에 대한 복수의결권 행사 제한, 정보 공시 등 투자자 보호를 위한 안전장치, 복수의결권주식에 관한 규정 위반행위에 대한 제재까지 꼼꼼하게 규정함으로써 제도 도입에 대한 우려를 불식시키기 위한 노력을 하고 있음을 엿볼 수 있다. 본고에서는 제도 시행 전에 미리 개정 벤처기업법에 반영된 복수의결권주식에 관한 내용 중 문제점이 있는 부분을 지적하고, 이에 대한 개선 방안을 제시함으로써 앞으로의 제도 운영과정에서의 시행착오를 줄이고자 하였다. 첫째, 벤처기업법에서 복수의결권주식 발행을 허용하다 보니 그 대상이 비상장 벤처기업에 한정되는 문제가 있다. 그러나 복수의결권주식 발행의 필요성은 모든 비상장회사에서 요청된다. 따라서 상법에서 이를 규율하였어야 하는 아쉬움이 남는다. 입법적 재검토가 필요하다. 둘째, 개정 벤처기업법은 복수의결권주식을 보유할 수 있는 자격을 창업주에 한정하고 있고, 창업주의 구체적 요건을 명문으로 규정하고 있다. 문제는 창업주가 소유하여야 하는 주식의 비율이 발행주식총수의 30% 이상으로 지나치게 높게 설정되어 있다는 점인데, 실질적 지배 개념, 상법과의 조화 등을 고려할 때 지주율 요건을 10%로 완화할 필요가 있다. 셋째, 개정 벤처기업법은 복수의결권주식을 발행한 회사가 상장을 하면 3년 후 자동적으로 보통주식으로 전환되는 규정을 둠으로써, 비상장회사에서 복수의결권주식을 신규상장하는 것을 허용하지 않고 있다. 그러나 기존 주주의 의결권 희석 문제나 신규 투자자의 손해 가능성이 낮다는 점에서 비상장회사에서의 복수의결권주식의 신규상장을 막을 필요가 없고, 따라서 해당 규정은 삭제되어야 한다. 넷째, 비상장회사에서의 복수의결권주식의 발행과 그 신규상장을 허용한다는 전제 하에, 복수의결권주식 상장의 요건과 절차 등에 관한 규율이 필요한데, 개정 벤처기업법은 이 모든 사항들을 벤처기업법에서 규율하려고 함으로써 시장 상황에 맞는 유연한 대처를 어렵게 하고 있다. 따라서 복수의결권주식의 발행 근거를 제외한 그 밖의 사항들은 시장 상황에 맞춰 유연하게 대처할 수 있도록 거래소의 상장 규정을 통해 규율할 필요가 있다. 다섯째, 개정 벤처기업법은 복수의결권주식을 보유한 창업주의 전횡으로부터 투자자들을 보호하기 위해 다양한 안전장치를 마련하고 있는데, 일부 장치들은 개선이 필요하다. ① 개정 벤처기업법은 복수의결권주식 1주당 부여할 수 있는 최대 의결권 수를 10개로 의결권 배율을 높게 설정하고 있는데, 이렇게 될 경우 창업주는 10%도 되지 않는 복수의결권주식만 보유하여도 전체 의결권의 과반수를 차지하게 되는 문제가 발생한다. 1주당 최대 3배까지 낮추는 것이 가장 이상적이다. ② 개정 벤처기업법은 복수의결권주식의 존속기간을 최대 10년으로 정하고 있는데, 이 10년이라는 기간을 정한 기준이 모호하며, 기간의 연장에 대한 규정도 없다는 문제가 있다. 따라서 복수의결권주식의 존속기간은 복수의결권구조의 프리미엄이 유지되는 기간인 7년 이하로 하는 것이 바람직하며, 기간을 연장할 수 있다는 규정도 함께 마련하여야 한다. ③ 복수의결권구조를 취하는 회사는 단일의결권구조를 취하는 회사에 비해 강화된 기업지배구조 장치를 마련할 필요가 있는데, 개정 벤처기업법은 이에 대한 언급이 없다. 따라서 감사위원회의 역할을 강화하고 독립성 요소를 확보하는 방향으로 기업지배구조를 강화하는 장치를 마련할 것을 제안한다.
Abstract
Multiple voting shares(MVS) had not been allowed to be issued under the company law, even though they are highly valuable as a means of financing and maintaining corporate control. However, demands for the issuance of MVS had been increasing and government had discussed to permit some startups to issue them. Finally, on May 16, 2023, the Act on Special Measures for the Promotion of Venture Businesses(Venture Businesses Act) was revised to allow the issuance of MVS. The Act is scheduled to go into effect on November 17. The fact that Korea introduced the MVS system for the first time is of great significance in itself. In addtion, in order to dispel concerns about the introduction, the revised Act stipulates measures to prevent abuse of the MVS system or to protect minority shareholders. This paper points out problems among the matters related to MVS regulated by the revised Act and then suggests a better solution before the Act goes into effect in order to reduce trial and error when operating the MVS system in the future. The specific problems and solutions are as follows: ① the revised Act allows the issuance of MVS only for venture companies. The necessity of issuing multiple voting stocks is requested by all kinds of unlisted companies. Therefore, in the future, mvs should be regulated in commercial law. ② The proportion of the company’s issued shares that the founder must own is unreasonably very high(30%). Thus the proportion should be lowered to 10%. ③ It is not allowed the IPO with multi class structure under the Act. But there is no reason for that. Therefore, the provision that stipulate it should be deleted. ④ Since all matters related to MVS are regulated by the revised Act, it is difficult to flexibly cope with some problems. Therefore, they should be regulate by the listing rules of the exchange. ⑤ It is unreasonable to grant up to 10 votes per share for the founder. Because the founder who has a 10-to-1 maximum voting differential only needs 9.1% of equity tohave 50% of voting rights. Thus this paper suggests to mandate a maximum voting differential ideally at 3:1. ⑥ The Act contains time-based sunset provision, where the period of MVS is stipulated to be up to 10 years, so multi voting rights will automatically convert into common stock with one vote per share after the period. However, the 10-year period is not appropriate, and the Act does not treat whether to extend the multi class structure after a pre-determined number of years. Multi class firms exhibit a valuation premium over comparable single class firms at the IPO, which is maintained for about 6 years afterward. Thus this paper suggests that time-based sunset provision set until maximum seven years. Moreover, the Act should provide extension clauses of the period. ⑦ Although the multi class structure requires enhanced corporate governance measures than one-vote one-share structure, the Act does not provide for them. Thus this paper proposed to provide enhanced corporate governance measures-strengthen the role of the audit committee or corporate governance committee, and composition of the committee to be made up of all independent directors.
참고문헌 (37)
- 고창현, "차등의결권제도의 도입과 상장", 기업법연구, 29(3), pp.73~115 (2015), 한국기업법학회
- 김건식, "회사법" (2023), 박영사
- 김순석, "차등의결권주식의 도입에 관한 법적 쟁점", 기업법연구, 29(4), pp.229~260 (2015), 한국기업법학회
- 김병연, "벤처기업의 복수의결권제도 도입방안", 상사판례연구, 34(2), pp.3~28 (2021), 한국상사판례학회
- 김신영, "미국에서의 차등의결권주식에 관한 논의 동향과 우리나라에서의 시사점", 기업법연구, 34(1), pp.159~192 (2020), 한국기업법학회
- 김신영, "국내 차등의결권제도 도입 방안에 관한 연구 -일본, 홍콩, 싱가포르, 상하이 차등의결권제도와의 비교를 중심으로-", 금융법연구, 17(1), pp.191~252 (2020), 한국금융법학회[DOI]
- 김정호, "차등의결권 주식의 도입가능성에 대한 연구", 경영법률, 24(2), pp.129~164 (2014), 한국경영법률학회
- 김홍기, "상법강의" (2022)
- 김효신, "종류주식 다양화의 법적문제 : 복수의결권주식의 도입을 중심으로", 부산대학교 법학연구, 51(1) (2010)
- 남궁주현, "중소벤처기업의 지배구조에 관한 법적 쟁점", 경제법연구, 21(1), pp.3~31 (2022), 한국경제법학회[DOI]
- 문준우, "의결권의 차등에 관한 종류주식을 상법에, 테뉴어 보팅을 자본시장법에 규정하는 것에 관한 개정의견", 경영법률, 26(2), pp.271~297 (2016), 한국경영법률학회
- 박재영, "벤처기업 차등(복수)의결권주식 도입, 쟁점과 과제는?-① 벤처기업 성장과 의결권(議決權)주식-", NARS, (181) (2020)
- 김신영, "벤처기업 차등(복수)의결권주식 도입, 쟁점과 과제는?-② 주요쟁점별 입법 정책방안 제언 1-", NARS 현안분석, (185) (2020)
- 박재영, "벤처기업 차등(복수)의결권주식 도입, 쟁점과 과제는?-③ 주요쟁점별 입법 정책방안 제언 2-", NARS 현안분석, (195) (2021)
- 송옥렬, "상법강의" (2023), 홍문사
- 송옥렬, "상장회사의 차등의결권 주식에 대한 비판적 고찰", 법경제학연구, 12(1), pp.03~20 (2015), 한국법경제학회
- 윤영신, "비공개회사의 복수의결권주식 도입 방안 및 절차에 관한 연구", 法學論文集, 43(3), pp.191~221 (2019), 법학연구원[DOI]
- 유영일, "차등의결권주에 관한 연구 - 도입필요성을 중심으로 -", 상사판례연구, 21(4), pp.93~135 (2008), 한국상사판례학회
- 이철송, "회사법강의" (2023), 박영사
- 이한준, "복수의결권 제도의 필요성과 구현방안* - 개정 벤처기업육성에 관한 특별조치법의 분석을 중심으로", 기업법연구, 37(2), pp.35~60 (2023), 한국기업법학회
- 이한준, "차등의결권 주식 발행 허용방안에 대한 고찰 - 홍콩의 사례를 중심으로 -", 상사판례연구, 32(1), pp.279~316 (2019), 한국상사판례학회[DOI]
- 복수의결권제도를 위한 효율적 방안과 기업지배구조, "임현일", 한국기업지배구조원, ~, pp.ESG현안분석 2021-01 (2021)
- 정병덕, "벤처기업의 복수의결권주식에 관한 연구 - 벤처기업법 개정안의 내용을 중심으로 -", 아주법학, 15(3), pp.136~159 (2021), 법학연구소[DOI]
- 최수정, "차등의결권주식의 도입에 관한 소고", 법학연구, 31(1), pp.147~178 (2021), 법학연구원[DOI]
- 중소벤처기업 법제연구(I)-혁신창업 활성화를 위한 중소벤처기업 자금공급 확대방안 연구-, "한정미", 한국법제연구원, ~, pp.한국법제연구원 현안분석18-04 (2018)
- Bainbridge, Stephen M., "The Short Life and Resurrection of SEC Rule 19c-4", Washington. U. L. Q, 69, pp.565~ (1991)
- Bebchuk, Lucian, "Concentrated Corporate Ownership" (2000), University of Chicago Press
- Bebchuk, Lucian, "The Untenable Case for Perpetual Dual-Clas s Stock", Virginia L. Rev, 103, pp.585~ (2017)
- Extending Dual Class Stock: A Proposal, "Berger, David", ECGI, ~, pp.ECGI Finance Working Paper No. 707 (2023), 2023
- CFA Institute, "Dual-Class Shares: The Good, the Bad, and the Ugly-A Review of the Debate Surrounding Dual-Class Shares and Their Emergence in Asia Pacific-", ~ (2018)
- "Dual-Class Stock"[URL]
- The Life-Cycle of Dual Class Firms Valuation, "Cremers, Martijn", ECGI, ~, pp.ECGI Finance Working Paper No. 550 (2022), 2018
- DeAngelo, Harry, "Managerial ownership of voting rights: A study of public corporations with dual classes of common stock", Journal of Financial Economics, 14(1), pp.1~ (1985)
- Grossman, Sanford J., "One share-one vote and the market for corporate control", Journal of Financial Economics, 20, pp.175~ (1988)
- Johnson, William C., ""The Bonding Hypothesis of Takeover Defenses : Evidence from IPO Firms"", Journal of Financial Economics, 117(2), pp.307~ (2015)
- Lehn, Kenneth, ""Consolidating corporate control : Dual-class recapitalizations versus leveraged buyouts"", Journal of Financial Economics, 27(2), pp.285~ (1990)
- Yermack, David, "Flights of fancy: Corporate jets, CEO perquisites and inferior shareholder returns", Journal of Financial Economics, 80(1), pp.211~ (2006)