회사 지배구조 개선에 관한 최근 이슈 점검
The Check of Recent Issues about Improving the Corporate Governance
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영국 FRC가 2010년에 제정한 「회사지배구조 코드(The UK Corporate Governance Code)」 및 「스튜어드십 코드(The UK Stewardship Code)」는 일본에서도 도입되어졌고, 우리나라의 경우에도 2015년 금융위원회가 스튜어드십 코드 도입을 위한 공청회를 개최한 바 있다. 또한 2016년 7월 5일 민주당 김 종인 비대위원장이 대표 발의한 상법개정안이 국회에 제출되어져 있다. 영국과 일본의 회사지배구조 코드는 회사의 중장기적인 성장을 도와 줄 목적을 갖고 있고, 공통점으로는 원칙중심 규정으로 comply or explain 원칙을 채택하였다는 점이다. 또한 이사회의 독립성 강화 및 이사회의 다양한 구성과 역할 강화, 독립선임사외이사의 선임 및 경영진과의 대화, 주주와 경영진간의 대화 유도, 이사회 의장과 CEO의 분리, 사외이사의 임기제한, 리스크관리위원회의 역할 강조, 내부통제 제도 강화, 이사의 보수제도에 대한 주주 감독 강화, 주주와의 대화 강조 등이 공통점이라 할 수 있다. 이에 반하여 영국은 이사의 보수에 관하여 주주의 구속력 부여, 이사회 및 이사에 대한 평가, 특히 이사회의 3년 마다 외부평가를 받도록 한 점 등은 독특하다. 일본의 경우에는 회사가 제안한 안건이 주주의 다수 반대표가 나온 경우 그 이유와 원인을 분석하고 주주에게 알리도록 한 점, 임의의 조직을 활용할 수 있도록 명시한 점, 내부통보제도를 강화한 점, 주주평등을 강조한 점 등이 특징이다. 우리의 기업지배구조 모범 규준은 2016년 오랜만에 개정안이 발표되었지만 그 실효성에 한계가 있다. 왜냐하면 그 법적 성격 자체가 애매하기 때문이다. 향후 정부 주도의 기관에서 제정하여 영국이나 일본과 같이 상장회사에 적용하되, comply or explain 원칙을 채택하는 것이 바람직하다. 영국이나 일본은 회사지배구조의 건전한 유지수단으로 스튜어드십 코드를 제정하고 이를 적용하고 있다. 스튜어드십 코드는 기관투자자의 수탁자 책임 수행 정책, 이익충돌 관리 방침, 투자 대상 기업의 상황 파악 또는 감시, 투자대상기업과 기관투자자간의 대화를 위한 가이드 라인, 기관투자자의 의결권 행사 관련 지침, 정보 공시 및 정기적인 보고 등은 영국이나 일본에서 공통점이다. 그렇지만 영국은 기관투자자간의 협력의무를 규정하고 있다는 점이 특징이고, 일본의 경우 기관투자자에게 스튜어드십 코드에 걸맞는 실력 구비를 요구하는 점이 특징이다. 우리의 경우 스튜어드십 코드 도입에 관한 찬반 논란이 있지만, 기관투자자의 수탁자 책임 측면에서 도입의 필요성도 엿보인다. 다만 도입 시 내부자 거래 문제, 정보의 비대칭성 문제, 의결권행사의 쏠림 현상, 기관투자자 자신의 건전한 기업지배구조 유지 등의 해결해야 할 사항도 있다. 그럼에도 불구하고 영국과 같이 기관투자자간의 협력의무에 관한 내용을 도입하기는 신중을 기해야 할 것이다.
Abstract
Since the UK introduced 「The UK Corporate Governance」 and 「The UK Stewardship Code」 in 2010, Japan has followed the UK’s Scheme. The Korean Financial Services Commission(FSC) also announced that would introduce the Korean stewardship Code. This research tries to dissect UK’s and Japan Corporate Governance and stewardship code. And then I want to suggest the improvements to our system. The purpose of the UK’s and Japan Corporate Governance is to facilitate effective, entrepreneurial and prudent management that can deliver the mid or long-term success of the company. The Code adopted comply or explain. The comply or explain approach is the trademark of corporate governance, and it is the foundation of its flexibility. Every company should be headed by an effective board which is collectively responsible for long term success of the company. The board should present a fair, balanced and understandable assessment of the company’s position and prospects. The roles of chairman and chief executive should not be exercised by the same individual. The board should appoint one of the independent non-executive directors to be the senior independent director to provide a sounding board for the chairman and to serve as an intermediary for the other directors when necessary. The UK’s system is that evaluation of the board of FTSE 350 companies should be externally facilitates at least every three years. The UK’s stewardship code expects its role as the institutional investors. Institutional investors should publicly disclose their policy on how they will discharge their stewardship responsibilities. Institutional investors should have a robust policy on managing conflict of interest and should monitor their investee companies, establish clear guidelines on when and how they will escalate their stewardship activities. Institutional investors should report periodically on their stewardship and voting activities. This Principle is same thing in Japan. But The UK’s unique principle is that institutional investors should be willing to act collectively with other investors where appropriate. In Korea, I think, introducing the stewardship code may help to improve the Korean Corporate Governance. But it is difficult to introduce cooperation act between investors. To improve corporate governance, we need to learn the lessons from the UK’s comply or explain.
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