주주총회결의하자 관련 판례의 동향
Trends of court cases related to defects in resolutions of general shareholders meeting
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초록
주주총회는 이사의 선임, 합병 등 상법이 정한 사항에 관하여 회사의 의사를 결정하는 의사결정기관이다. 자본다수결을 따르는 주주총회의 결의는 사실상 지배주주에 의하여 결정된다. 그리고 주주총회의 권한 사항들 중에는 주주들의 이익뿐만 아니라 회사의 다른 구성원인 근로자의 이익에도 중요한 영향을 미치는 것들이 있다. 여기에서 주주총회를 통한 회사의 의사결정에서 사실상 소외될 수 있는 소수주주와 지배주주 사이의 대리 문제, 그리고 근로자와 주주 사이의 대리 문제가 생길 수 있다. 주주총회를 둘러싼 이러한 두 가지 대리 문제를 통제할 수 있는 시스템을 마련하는 것은 회사지배구조의 중요한 쟁점이라고 할 수 있다. 이 글은 이러한 대리 문제들을 염두에 두고 주주총회결의의 하자와 그를 다투는 소송에 관한 최근 대법원 판결들을 선정하여 분석함으로써, 우리 대법원 판례의 동향을 파악하고 그 시사점을 도출해 보았다.
Abstract
Resolution of general shareholders meeting is a decision-making process of business corporations on legal corporate matters including appointment of directors, merger etc.. In the so-called ‘capital majority rule’, controlling shareholders have substantial power on the resolution of meetings. And the matters which shareholders meeting decide have critical influence on employees. At this point, we meet two agency problems surrounding shareholders meeting, the one is the agency problem between controlling shareholder and minority shareholders, and the other is agency problem between shareholders and employees. It is very important issue of corporate governance to cope with above two agency problems. With this in mind, this article picked and reviewed some recent court cases related to defects in resolutions of general shareholders meeting.
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