주주총회의 권한에 관한 소고
A Study on the Authority of General Meeting of Shareholders
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현대의 주식회사는 회사의 소유자인 주주의 권한을 제한하고, 경영자에게 폭넓은 권한을 위임함으로써 비용적 측면이나 능률적인 측면에서 회사의 이익의 극대화를 도모하고 있다. 대다수의 회사 관련 법제는 주주에게 회사법과 정관에서 정하는 사항에 대하여 권한을 가지도록 하고, 이사회는 업무집행 전반에 대하여 폭넓은 권한을 가지는 것으로 명문의 규정을 두고 있다. 그런데 최근 이와 같은 전통적인 주주총회와 이사회 간의 권한 분배에 대하여 주주총회의 권한을 확장하고자 하는 사례가 자주 발생하고 있다. 미국에서는 합병 등 회사의 조직변경을 둘러싸고 부속정관에 대한 주주제안을 통하여 이사회의 권한을 축소시키려는 시도가 빈번히 발행하고 있다. 한편 일본에서도 적대적 기업합병에 대하여 경영권을 지키려는 이사회의 권한을 제한하고자 하는 주주총회의 결의가 이루어지는 등 다양한 형태로 이사회의 권한을 축소하고 주주총회의 권한을 확장하고자 하는 사례가 발생하고 있다. 이러한 사례의 이면에는 주식회사의 소유자인 주주와 경영자인 이사회 간의 이익충돌의 문제점도 있다. 주주총회와 이사회간의 권한분배는 주식회사의 본질, 나아가 사회적 부의 창출 주체라는 주식회사가 가지는 사회・경제적 사명과도 직결되는 것이라 할 수 있다. 따라서 주식회사가 투명・공정하고 효율적으로 운영되기 위해서는 주주총회의 권한 확장은 무한정 인정될 수는 없는 것이고, 정관자치의 본질을 훼손하지 않는 범위내에서 그 권한 조정이 이루어져야 할 것이다. 이처럼 기관배분 나아가 기관간의 권한 조정의 한계로 작용하는 것은 소유와 경영의 분리라는 주식회사 제도의 대원칙, 그리고 수권자본제도 하에서 이사회가 가지는 의미이다. 즉, 주주총회의 권한 확장이 현대 회사법상의 시대적 조류가 되더라도 주식회사법의 정관자치에 대한 본질적 내용까지 훼손하는 이사회의 경영권에 대한 제한은 부득이 한 경우를 제외하고는 부적절한 것이라 할 것이다.
Abstract
Modern corporate law seeks to maximize the corporation's profits in terms of cost and efficiency by limiting the powers of the corporation's share holders, and delegating broad powers to directors. Most corporate laws give shareholders the authority to carry out the corporate laws and by-laws, and boards of directors have broad authority over business judgements. Recently, however, cases have frequently arisen in which attempts to extend the authority of the share holders' meeting. In the United States, there are attempts to reduce the authority of boards of directors through shareholder proposals for by-laws when it comes to corporate organizational changes such as M&A. On the other hand, in Japan, the authority of boards of directors has been reduced in various ways, including resolutions at share holders' meetings that seek to limit the authority of boards of directors. There have been cases of attempts to expand the privileges of meetings. In such cases, there is also a conflict of interest between the shareholders and the board of directors. The allocation of authority between the share holders' meeting and the board of directors can be appropriated for a corporation is to operate transparently, fairly, and efficiently. The limitless extension of right of the shareholders' meeting is not allowed definitely. In this way, what acts as a limit to allocation of authority is the principle of the corporate system and the principle of the authorized capital system. In other words, even if the extension of rights of shareholders' meetings becomes the main stream of modern corporate law, restrictions on the management rights of boards of directors that undermine the essential content of corporate law are unnecessary except in unavoidable cases.
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