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논문KCI 등재

중소기업의 자금조달을 위한 다수의결권제도의 도입 : 미국의 동향과 시사점

Implication of Introduction of Plural Voting Stock for Small and Medium Company through Reviewing US Trends

김광록
한국상사판례학회 (The Korea Commercial Cases Association)|2018.09|상사판례연구 (Commercial Cases Review)|제31권 제3호|pp. 201-230|DOI 10.22864/kcca.2018.31.3.005

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적대적 M&A중소기업차등의결권주식Dual Class StockHostile TakeoverOne Share One VoteTenure Voting1주 1의결권원칙테뉴어보팅(종신의결권주식)다수의결권주식(복수의결권주식)Small & Medium CompanyPlural Voting Stock
주제분류법학

초록

우리나라 중소기업은 주식이나 회사채의 발행을 통한 자금조달 경험이 전혀 없으며 향후에도 계획이 없다는 기업이 93.9%에 달하였다. 특히 이들 기업이 주식이나 회사채 발행으로 자금을 조달하기 어려운 이유가 “발행 및 등록절차가 복잡”하다는 것이 유일한 이유였다. 그런데 같은 설문에 대하여 2016년의 경우에는 “발행 및 등록절차 복잡”과 “회사채 발행 또는 기업공개 요건 미달”을 이유로 든 중소기업이 87.5%에 달했다. 그리고 주식이나 회사채 발행을 통한 자금조달이 계획이 없는 이유로는 “기업규모 영세, 요건 미달”이 40.3%로 가장 높게 나타났으며, 그 다음으로 “까다로운 기업심사”가 19.4%. “기업정보 노출 기피”가 13.7%, “외부의 경영간섭기피”가 11.3%, “기업저평가 우려”가 8.1%의 순으로 나타났다. 결국 우리나라 중소기업이 주식이나 회사채의 발행을 통하여 자금조달을 하지 않거나 못하는 가장 큰 이유는 기업의 규모가 영세하므로 주식이나 회사채를 발행하여 자금을 조달하기 위한 법적 요건을 충족하지 못하는 것으로 판단할 수 있다. 그러나 무엇보다도 이에 더하여 현행 법체계 아래에서는 주식이나 회사채의 발행 절차나 등록절차가 중소기업이 감당하기에는 매우 복잡한 것도 매우 중요한 이유라고 할 수 있을 것이다. 따라서 중소기업, 특히 벤처기업이 원활한 자금조달을 통하여 우리나라 경제성장의 신 동력으로 성장할 수 있도록 하기 위해서는 현재 상장회사 중심의 대기업에 맞추어진 증권시장의 체질을 개선하여 중소기업도 증권시장을 통한 자금조달을 마음껏 할 수 있도록 하는 것이 필요하다.

Abstract

Financing for Small and Medium companies are quite different from that for Large companies, like listed companies. The Large companies in Korea used to issue stocks and bond for their financing, but small and Medium companies hardly issue stocks and bonds for their financing. According to survey, none of Small and Medium companies issues stocks and bonds in 2017. The reason why Small and Medium companies do not issues them is that all the system for financing is just fit for the Large companies not for the Small and Medium companies in Korea. However, recently M&A has been a hot issue in Korea but domestic M&As are not good enough for activation of Small and Medium companies’ positive activities. The reason why these are not active is that M&A among Small and Medium companies is not active yet and the threat of control by the hostile takeover from the outsiders. Since the Korean Commercial Act(KCA) does not allow any corporations in Korea to use any kind of defense against the hostile takeover (M&A) from the foreign fund and even domestic funds. Actually, the KCA does not allow any companies to issue dual class stock, such as plural voting stock and tenure voting stock. Thus, recent needs of legislation or amendment to KCA to enforce the defensive methods against the hostile takeover and some kind of financing measures for Small and Medium companies. And as the answer to the needs the poison pill and the multiple, plural or the dual class stock and others are discussed and proposed to allow the domestic corporations. The dual class stock, as plural voting stock among them is reasonably consider most. However. the Korean Commercial Act declared the One Share One Vote doctrine and under the one share one vote doctrine any share cannot has more than one vote. Moreover, even if the Korean Commercial Act allows the dual class stock, still the Shareholder’s Equality principle hinders the use of dual class stocks. Therefore, this Article introduce the tenure voting that might deflect from the criticism of One Share One Vote doctrine and allow to get more than one vote per share for shareholders. The Article, especially, propose the plural voting stock for Small and Medium companies effective financing.

참고문헌 (59)

  1. 고창현, "차등의결권제도의 도입과 상장", 기업법연구, 29(3), pp.73~115 (2015), 한국기업법학회
  2. 적대적 M&A의 방어방법에 관한 연구, "권재열", 코스닥등록법인협의회, ~, pp.코협연구보고서 05-01 (2005)
  3. 권재열, "포이즌 필의 導入에 관한 硏究", 중앙법학, 9(1), pp.293~312 (2007), 중앙법학회[DOI]
  4. 권종호, "적대적 M&A 에 대한 방어수단의 국제비교와 시사점", 기업법연구, 20(1), pp.95~122 (2006), 한국기업법학회
  5. 김광록, "미국의 최근 판례를 통해 본 경영판단의 원칙", 법학연구, (32), pp.243~267 (2008), 한국법학회
  6. 김광록, "상장회사를 위한 M&A제도의 보완필요성과 과제", 법학논총, 18 (2007), 숭실대학교 법학연구소
  7. 김광록, "적대적 M&A에 대한 방어수단으로서의 테뉴어 보팅(“Tenure Voting”)에 관한 미국판례 - 대상판결 : Williams v. Geier, 671 A. 2d 1368 (Del. 1996) -", 상사판례연구, 21(2), pp.133~162 (2008), 한국상사판례학회
  8. 장기주식보유 인센티브 도입에 대한 회사법적 검토, "김수연", 한국경제연구원, ~, pp.KERI Brief15-16 (2015)
  9. 김재형, "미국의 posion pill에 관한 동향", 기업법연구, 20(1), pp.123~148 (2006), 한국기업법학회
  10. 김정호, "차등의결권 주식의 도입가능성에 대한 연구", 경영법률, 24(2), pp.129~164 (2014), 한국경영법률학회
  11. 김택주, "포이즌 필의 이용방안과 문제점", 기업법연구, 20(3), pp.127~162 (2006), 한국기업법학회
  12. 김화진, "M&A 법제의 현황과 과제", 저스티스, (101), pp.5~18 (2007), 한국법학원
  13. 김화진, "외국인의 적대적 M&A를 특별히 규제해야 하는가", 상장협, (51) (2005)
  14. 김화진, "기업인수합병" (2007), 박영사
  15. 남건우, "거래소 ‘M&A중개망’ 성장세 둔화", 파이낸셜 뉴스, ~ (2017)
  16. 남유선, "중소⋅벤처기업의 자금조달 다각화와 KONEX", 증권법연구, 14(3), pp.153~194 (2013), 한국증권법학회
  17. 문준우, "장기주주를 육성·지원하기 위한 테뉴어 보팅(tenure voting)", 금융법연구, 12(2), pp.275~306 (2015), 한국금융법학회[DOI]
  18. 박세인, "'테뉴어 보팅'통한 장기 투자자 육성...적대적 M&A방어 효과적", 파이내셜 뉴스, ~ (2015)
  19. 서완석, "장기주주와 장기자본 - 미국에서의 논의를 중심으로 -", 상사법연구, 34(2), pp.175~240 (2015), 한국상사법학회
  20. 손재호, "적대적 M&A" (2006), 매일경제신문사
  21. 송종준, "적대적 M&A 방어를 위한 법적 과제", 기업법연구, 18(2), pp.9~44 (2004), 한국기업법학회
  22. 여은정, "금주의 논단 : 우리나라 기업경영권 보호제도 현황과 시사점", 주간 금융 브리프, 17(6) (2008), 금융연구원
  23. 李葵洙, "外國人投資에 대한 國家安保上 規制", 비교사법, 13(4), pp.233~262 (2006), 한국사법학회
  24. 이재혁, "M&A 현황과 보완과제", 한국상장회사협의회 조사연구자료, ~ (2006)
  25. 이지환, "주주행동주의의 진화와 SRI", 경영논총, 23(1) (2005), 이화여자대학교 경영연구소
  26. 이철송, "회사법강의" (2007), 박영사
  27. 장승주, "'테뉴어 보팅(장기 보유주식에 복수 의결권 부여)' 경영권방어에 효과적", 내일신문, ~ (2015)
  28. 정동윤, "회사법" (2001), 법문사
  29. 2017년도 중소기업 금융이용 및 애로실태, "중소기업중앙회", ~ (2018)
  30. 한지웅, "거래소가 주도하는 M&A?...실효성은 ‘글쎄’", 인베스트조선, ~ (2017)
  31. 홍복기, "외국에서의 M&A의 방어에 관한 입법례", 상사법연구, 14(1) (1996), 상사법학회
  32. Chester Rohrlich, "Corporate Voting: Majority Control", St. John’s L. Rev, 7, pp.218~ (1933)
  33. Daniel R. Fischel, "Organized Exchanges and the Regulation of Dual Class Common Stock", U. Chi. L. Rev, 54, pp.119~ (1987)
  34. David L. Ratner, "The Government of Business Corporations: Critical Reflectionson the Rule of One Share, One Vote", Cornell L. Rev, 56, pp.1~ (1970)
  35. Edward B. Rock, "Shareholder Eugenics in the Public Corporation", CornellL. Rev, 97, pp.849~ (2012)
  36. George W. Dent, Jr, "The Essential Unity of Shareholders and the Myth fo Investor Short-Termism", Del. J. Corp. L, 35, pp.97~ (2010)
  37. One Share One Vote: A European Rule?, "Guido Ferrarini", European CorporateGovernance Institute, ~ (2006)
  38. Harry G. Henn, "Law of Corporations" (1983), West Group
  39. Jay Alix, "Financial Handbook For Bankruptcy Professionals", pp.10~60
  40. Joel Seligman, "Equal Protection in Shareholder Voting Rights: The One Common Share, One Vote Controversy", Geo. Wash. L. Rev, 54, pp.687~ (1986)
  41. Kristin Lin, "The Big Number—Share of IPOs This Year with Dual-Class StockStructures", WALL ST. J., ~ (2015)
  42. Leary, "Voting Rights in Preferred Stock Issues Under the Public Utility HoldingCompany Act of 1935", Tex. L. Rev, 27, pp.749~ (1949)
  43. Lynne L. Dallas, "Long-Term Shareholders and Time-PhasedVoting", Del. J. Corp. L, 40, pp.541~ (2016)
  44. "Memorandum from Phillip L. West to Keith Funston 3", ~ (1953)
  45. "Voting Rights of Preferred Stockholders Under the Public Utility Holding Company Act of 1935", Yale L. J, 51, pp.138~ (1941)
  46. "NYSE Listing Rules §313.00(Voting Rights) & Supplementary Material 10 (Companies with Duel Class Structures)", ~
  47. "Order and Final Judgment, In re Google Inc. Class C S’holder Litig., No. 7469-CS, 2013 WL 5949928 at *5 (Del. Ch. Nov. 6, 2013)", ~ (2013)
  48. "Order Granting Approval to Rule Changes Relating to the Exchanges’ and Association’s Rules Regarding Shareholder Voting Rights, Release No. 34-35121", ~ (1994)
  49. Paul Lee, "Protecting Public Shareholders: The Case of Google’s Recapitalization", Harv. Bus. L. Rev, 5, pp.281~ (2015)
  50. "Proposed Rule Change by New York Stock Exchange, Inc. Relating to Amendments to the Exchange’s Voting Rights Listing Standards for Domestic Companies, 51 Fed. Reg. 37529", ~ (1986)
  51. "Settlement Hearing and Rulings of the Court, In re Google Inc. Class C S’holder Litig., No. 7469-CS, 2013 WL 6735045 (Del. Ch. Oct. 28, 2013)", ~ (2013)
  52. Stephen I. Glover, "Debating the Pros and Cons of Dual Class Capital Structures", INSIGHTS: Corp. & Sec. L. Advisor, ~ (2013)
  53. Stephen M. Bainbridge, "The Short Life and Resurrection of SEC Rule 19c-4", Wash. U. L. Rev, 69, pp.565~ (1991)
  54. Stevens, "Stockholders’ Voting Rights and the Centralization of Voting Control,”", Q. J. Econ, 40, pp.353~ (1926)
  55. Stevens, "Voting Rights of Capital Stock and Shareholders", J. BUS, 11, pp.311~ (1938)
  56. Tamara C. Belinfanti, "Shareholder Cultivation and New Governance", Del. J.Corp. L, 38, pp.789~ (2014)
  57. "Transcript of Oral Argument at 95–96, In re Google Inc. Class C S’holder Litig., C.A. No. 7469-CS (Del. Ch. 2013)", ~ (2013)
  58. "Voting Rights Listing Standards, Disenfranchisement Rule, 53 Fed. Reg. 26376", ~ (1988)
  59. W. Z. Ripley, "Two Changes in the Nature and Conduct of Corporations", Proc. Acad. Pol. Sci, 11, pp.695~ (1926)

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