전자등록 주식의 발행회사에 대한 권리행사 방안: 일본의 논의를 중심으로
The means to prove a shareholder’s right in “Electronic Registered Share” : With focus on the discussions in Japan
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초록
2011년 우리나라는 상법을 개정하여 주권(株券) 없이 전자등록부의 등록만으로 권리의 양도및 질권설정이 가능한 “주식의 전자등록제도”를 도입하였다. 이에 따라 발행회사가 전자등록의 방식으로 주식을 발행하면, 그 회사에는 주권(株券)이 존재하지 않게 되므로, 주권을 전제로 한 회사법상 법리에도 변화가 생기고, 이를 대체할 법적 장치를 필요로 하게 된다. 이에 본 논문에서는 우리나라의 주식 전자등록제도를 간단히 개관하고, 더 나아가 주권의 소멸에 따른 전자등록 주식의 법률관계 중 주주가 발행회사에 대하여 권리를 행사하는 방안에 대하여 검토한다. 이를 위해 일본의 총주주통지 제도와 개별주주통지 제도를 비교법적 관점에서 살펴보았다. 일본은 우리나라에 앞서 전자등록에 의한 무권화뿐만 아니라 주권 불발행에 의한 무권화까지 도입하였는데, 이러한 일본의 입법례와 그 시행초기발생한 법률적 쟁점들은 전자등록에 의한 일부 무권화를 시도하고 있는 우리나라의 입법에도 시사하는바가 크다. 이를 토대로 본 논문에서는 주주의 발행회사에 대한 권리행사 방안을 제안하였다. 기본적으로는 일본에서와 같이 주주명부 제도를 존치시키되, 집단적 권리행사와 개별적 권리행사의 경우를 나누어 주주통지 제도를 마련하여야 한다. 집단적 권리행사의 경우 주주통지 이후 그 내용을 주주명부에반영하기 위한 조치도 마련될 필요가 있고, 개별적 권리행사의 경우 해당 주주통지를 기초로 권리행사를 허용하되, 주주증명이 된 자들에 대하여도 권리행사가 가능하도록 주주증명제도를 마련하여 주주의권리행사가 제약되지 않도록 보완할 필요가 있다.
Abstract
“Electronic Registered Share”, which can be transferred to others without securities,was newly introduced in the Korean Commercial Code in 2011. This change in the law will leadto new problems in the existing legal theory premised on certificated shares. This thesis wouldmainly look at the variation of legal theory about certificated shares. In particular, the thesisfocuses on means of proving a shareholder’s right. Means of proving a shareholder’s right will change, so we need to adopt “Notification to SomeShareholders” and “Notification to All Shareholders” in Japan. And we should make up for thedefect of “Notification to Some Shareholders”, which real shareholder cannot exercise his rightwithout notification.
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