포이즌 필에 관한 소고 - 신주인수선택권의 도입을 중심으로 -
A Study on the Poison Pill - Focused on Introduction of Stock Purchase Right -
0
조회
0
다운로드
2
인용
0
참고문헌
키워드
초록
적대적 M&A에 대하여 극단의 조치를 통해 기업을 방어하는 전략을 통칭하는 용어로서 포이즌 필(poison pill)이 있다. 이것은 적대적 M&A 상황하에서 기업매수인을 제외한 주주들에게 유리한 가격으로 주식을 매입할 수 있는 권리를 주고 그 권리행사의 결과로 기업매수인의 매수가격을 증가시켜 결국 적대적 M&A를 저지할 수 있도록 하는 제도이다. 우리나라의 경우 1997년 외환위기 이후 외국자본에 의한 적대적 M&A의 위협이 현실화되자 약화된 국내기업의 경영권을 방어하기 위한 제도적 장치의 마련이 시급하다는 주장이 강하게 제기되었다. 이에 경영권 방어수단으로서 포이즌 필의 도입여부와 관련된 학계의 지속적인 논의와 함께, 법무부도 2008년 4월 ‘경영권방어법제 개선위원회’를 발족한 이후 2009년 11월 적대적 M&A 방어수단에 관한 「상법 일부개정안」에 대해 공청회를 개최하여 기업경영권 방어수단의 하나인 신주인수선택권을 2011년부터 도입하는 방안을 검토중이라고 발표하였다. 그 이후 동개정안을 2010년 3월 국회에 제출하여 동년 9월 정기국회에 상정되었으나 결국 의결되지 못하고 폐기되었다. 그러나 동제도에 관한 계속된 도입 필요성의 요청에 따라 결국 법무부는 2011년 2월 ‘제1기 상법특별위원회’를 발족․운영하였고 2012년 3월 ‘제2기 상법특별위원회’를 구성하였다. 특히 「상법」 회사편 특별위원회는 신주인수선택권을 도입하기 위하여 법령제․개정사항의 연구에 착수하여 합리적인 도입방안을 모색 중에 있다.
Abstract
Poison pill is strategy to defend the companies through the actions of the extremists against hostile M&A. This is defense strategy to be allowed to shareholders except the corporate buyer can buy the shares as favorable price under conditions of hostile M&A and to deter hostile M&A by increasing the purchase price of the corporate buyer as a result of the exercise of rights. In the case of Korea, The threat of hostile M&A by foreign capital became a reality after the financial crisis of 1997 and a claim of that devise a system was imperative in order to defend the management of the weakened domestic companies was filed strongly. As a result, Academics discussed constantly whether the introduction of the poison pill as a means of defense of management rights and Department of Justice also held by hearings on some amendments to the 「Commercial Code」 on defense of hostile M&A November 2009 after established ‘Improvement Committee of Legislation that would defense reigns’ April 2008. In its place, The Department of Justice has announced that considering that introduces stock purchase right as one of the corporate defenses in 2011. Since then, Such an amendment is submitted to the National Assembly in March 2010 and presented to the National Assembly for approval in September of the same year, but vote in the end and was discarded. But eventually Department of Justice established ‘the First Commercial Code special committee’ and operating in February 2011 on the request of the continued need on introduction of this scheme and after consisted ‘the Second Commercial Code special committee’ in March 2012. Especially, Special committee on company side of 「Commercial Code」 has been exploring to introduce reasonable plans and embarked on a study of the decree and amendments of statute in order to introduce stock purchase right.
참고문헌 (44)
- 박준, "회사법 제2판" (2010), 박영사
- 김정수, "현대증권법원론" (2002), 박영사
- 김홍식, "M&A 개론" (2009), 博英社
- 김화진, "기업인수합병" (2007), 박영사
- 강영기, "포이즌필의 도입논의에 관한 소고-일본에서의 논의를 참고로 한 합리적 방어법제의 구축방안에 대하여", 기업법연구, 25(2), pp.239~262 (2011), 한국기업법학회
- 권종호, "일본의 적대적 M&A 현황과 방어수단에 관한 최근 동향", 상장협연구, (52) (2005), 한국상장회사협의회
- 권종호, "적대적 M&A 에 대한 방어수단의 국제비교와 시사점", 기업법연구, 20(1), pp.95~122 (2006), 한국기업법학회
- 권종호, "적대적 M&A 방어수단의 도입 필요성", 적대적 M&A 방어수단의 도입을 위한 상법 개정 공청회 자료집 (2009), 법무부
- 김선웅, "적대적 공개매수 위협 과연 어느 정도인가 - 2000~2009년 공개매수 신고서 분석 -", 기업지배구조연구, 33 (2009), 경제개혁연구소
- 김우찬, "경영권 방어장치 도입이 투자와 기업가치에 미치는 영향", 기업지배구조연구, 33 (2009), 경제개혁연구소
- 김우찬, "적대적 M&A 방어수단 도입을 위한 상법 개정 공청회 토론문", 적대적 M&A 방어수단 도입을 위한 상법 개정 공청회 자료집 (2009), 법무부
- 김재형, "미국의 posion pill에 관한 동향", 기업법연구, 20(1), pp.123~148 (2006), 한국기업법학회
- 김택주, "포이즌 필의 이용방안과 문제점", 기업법연구, 20(3), pp.127~162 (2006), 한국기업법학회
- 김현태, "신주발행금지가처분의 실무상 쟁점에 관한 고찰 - KCC와 현대그룹 사이의 적대적 M&A사건을 중심으로", BFL, (23) (2007), 서울대학교 금융법센터
- 박정구, "상법개정안상의 신주인수선택권 도입에 대한 고찰 - 적대적 M&A에 대한 방어수단 도입 필요성을 중심으로 -", 한양법학, (29), pp.349~379 (2010), 한양법학회
- 손영화, "한국의 M&A법제와 외국계펀드규제에 대한 일고찰", 상사법연구, 27(1), pp.235~274 (2008), 한국상사법학회
- 송옥렬, "포이즌 필의 도입가능성-일본에서의 논의를 중심으로", BFL, (12) (2005), 서울대학교 금융법센터
- 송옥렬, "포이즌필의 導入에 따른 法政策的 爭點", 상사법연구, 27(2), pp.79~122 (2008), 한국상사법학회
- 송종준, "상법상 M&A법제의 변화와 과제-2006년 회사법 개정안을 중심으로-", 기업법연구, 21(4), pp.77~110 (2007), 한국기업법학회
- 여은정, "우리나라 기업경영권 보호제도 현황과 시사점", 주간 금융 브리프, 17(6) (2008), 한국금융연구원
- 유영일, "일본 회사법상의 신주예약권에 관한 연구", 상사판례연구, 19(4), pp.403~466 (2006), 한국상사판례학회
- 이영철, "포이즌필과 주주평등의 원칙", 기업법연구, 23(3), pp.191~224 (2009), 한국기업법학회
- 이현철, "방어수단으로서의 신주인수선택권 제도", 적대적 M&A 방어수단 도입을위한 상법 개정 공청회 자료집 (2009), 법무부
- 전삼현, "포이즌 필 도입안, 실효성 있나", CFE Viewpoint, (146) (2009), 자유기업원
- 정성춘, "적대적 M&A에 대한 일본 정부 및 기업의 대응", 오늘의 세계경제, 6(8) (2006), 대외경제정책연구원
- 정쾌영, "포이즌 필의 導入에 관한 立法論的 考察", 기업법연구, 20(2), pp.157~180 (2006), 한국기업법학회
- 최문회, "신주(예약권)의 제3자 배정에 의한 경영권 방어의 적법성 - 일본방송 사건에 비추어 본 일본 판례의 분석을 중심으로 -", BFL, 12 (2005), 서울대학교 금융법센터
- 최문희, "주식회사의 법인격의 별개성 再論 －"에버랜드 판결"에 대한 비판적 고찰을 통하여－", 한양법학, (28), pp.13~46 (2009), 한양법학회
- 최진이, "경영권방어제도 현황과 신주인수선택권제도 도입에 관한 연구", 기업법연구, 24(4), pp.63~89 (2010), 한국기업법학회
- 황현영, "일본 회사법의 개정동향", 선진상사법률연구, (58), pp.128~139 (2012), 법무부[DOI]
- 江頭憲治郞, "株式會社法" (2006), 有斐閣
- 渡邊顯, "敵對的買收と企業防衛" (2005), 日本經濟新聞社
- 森田章, "上場會社法入門" (2008), 有斐閣
- 上村達男, "株式會社はどこへ行くのか" (2007), 日本經濟新聞出版社
- 矢崎涥司, "敵對的買收防衛策をめぐる法規制" (2007), 多賀出版
- 河本一郞, "日本の會社法新訂第7版" (2005), 商事法務
- Jeffery N. Gordon, "The Rise of independent Directors in the United States, 1950-2005: Of Shareholder Value and Stock Market Prices", Stan. L. Rev., 59, pp.1465~ (2007)
- John. C. Coates Ⅳ, "Takeover Defenses in the Shadow of the Pill: A Critique of the Scientific Evidence", Tex. L. Rev., 79, pp.280~ (2000)
- Julian Velasco, "Just do it: An antidote to the Poison Pill", Emory Law Journal, 52, pp.849~ (2003)
- Lucian Arye Bebchuk, "The Powerful Antitakeover Force of Staggered Boards: Theory, Evidence and Policy", Standford Law Review, 54 (2002)
- Ronald J. Gilson, "Unocal Fifteen Years Later (and What We Can Do About It)", Del. J. Corp. L., 26(2), pp.491~ (2001)
- Sanjai Bhagat, "The Non-Correlation Between Board Independence and Long-Term Firm Performance", J. Corp. L., 27, pp.231~ (2002)
- Wachtell, "Pills, Polls and Professors Redux", U. Chi. L. Rev., 69, pp.1040~ (2002)
- William W. Bratton, "The Equilibrium Content of Corporate Federalism", Wake Forest Law Review, 41, pp.619~ (2006)