집중투표제도 의무화 개정(안)에 대한 타당성 여부 -감사위원회 위원 분리선임과 집행임원제도를 포함하여-
About Mandatory or Arbitrary Enforcement of Cumulative Voting System
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최근 우리나라에서 집중투표제도의 강행규정 도입에 관한 논의가 벌어지고 있다. 1998년 집중투표제가 우리나라에 도입되었다. 도입 당시 이 주제는 학자들 사이에서 많은 논란이 벌어졌었다. 강행적으로 도입하자는 의견도 있었고, 도입은 하되 임의적인 것으로 두자는 의견도 있었다. 15년이 지난 오늘날 다시 집중투표제에 대한 강행적 규정을 도입하고자 하는 시도가 벌어지고 있다. 비교법적으로 보면, 임의적으로 규정하고 있는 나라가 대다수이고, 러시아 등을 포함하여 몇 개의 국가만이 이를 강행적으로 수용하고 있다. 그러나 러시아 등의 국가가 집중투표제의 표본이 되는 나라라고 볼 수는 없다. 집중투표제가 주주총회에서 소수주주권을 강화해 줄 것이라고 주장하지만, 반드시 그런 것만은 아니다. 오히려 소수주주들은 그러한 것에 관심이 있는 것이 아니라, 투자에 대한 이익만을 취하는 것에 관심을 두고 있다는 사실을 망각해서는 아니 된다. 집중투표제 의무화와 관련하여 논의되는 것이 바로 감사위원 분리선임이다. 감사위원회 위원이 되는 이사를 선출하고자 하는 경우에, 지배주주가 다량의 주식을 가지고 있다고 할지라도 최고한도를 3%로 제한하고자 하는 것이 바로 감사위원 분리선출 방안이다. 이는 소수주주들의 입장을 대표할 이사의 선임가능성을 보다 더 높이고자 하는 목적이 있다. 본 논문은 집중투표제 의무화와 감사위원의 분리선임 및 집행임원제도의 도입이 결합되어 입법이 되는 경우에, 발생할 수 있는 사항에 대한 비판적 접근을 시도하고 있다. 집중투표제는 기업의 자율에 맡겨 임의적으로 이용하도록 하는 방안이 모색되어야 한다. 집중투표제의 강행규정화는 철회되어야 하고, 기업의 효율성을 저해하는 감사위원 분리 선임방안 및 집행임원제도의 의무화 방안 역시 재고되어야 한다.
Abstract
This paper analyzes the critical review on acceptance of mandatory cumulative voting in Korea. Cumulative voting was introduced in the Commercial Code in 1998. At the time of the introduction of cumulative voting this topic was discussed among many scholars. Some scholars argued to accept cumulative voting mandatorily, and another scholar argued to accept it arbitrarily. After 15 years the mandatory enforcement of cumulative voting are discussed these days. But most of all, the introduction of cumulative voting is limited to 20 countries, including Korea, the United States, Japan, Russia, Taiwan and other countries. Russia, Mexico and Chile have adopted mandatory provisions only. We can not recognize as exemplary countries of cumulative voting system for Russia, Mexico and Chile. Some scholars argue, that cumulative voting will increase rights of minority shareholders at the general meeting of shareholders. However, it is not true because the majority of the minority shareholders are interested in profit on investment. Cumulative voting will degrade the effectiveness of the management seriously. Therefore, it is the best way that the management decides if a company accepts the cumulative voting or not. Considering the fact which happens in the companies, the opinion of commercial revision committee should be withdrawn.
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