물적분할 후 자회사 상장시 소수주주 보호방안 검토 ―법령개정사항을 중심으로―
A Review of Measures to Protect Minority Shareholders in case of Listing of Subsidiary after Company Split-Off
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2020년 LG화학이 물적분할 결의를 통해 그 자회사인 LG에너지솔루션을 상장한다는 공시를 한 후에 주가가 많이 떨어졌다. 이 같은 주가하락은 알짜 사업부를 떼어 별도의 회사를 신설함으로써 모회사 가치가 훼손되었다는 인식에 바탕을 두고 있다. 물적분할 후 모회사의 기존 소수주주는 신설된 자회사에 대해 주주로서 지배력을 직접적으로 가지지 못하게 된다. 이에 물적분할과 그 후의 자회사 상장으로 인하여 소수주주가 피해를 입게 될 수밖에 없으므로 물적분할 및 자회사 상장제도를 개선하고 이와 관련하여 모회사 소수주주를 보호할 여러 방안이 제시되었다. 본고에서는 이들 방안에 대하여 그 실현 혹은 시행될 가능성을 검토하였다. 구체적으로는 동시상장 금지 법제의 도입안, 트래킹 주식의 신설안, 비지배주주 다수결 동의제도의 도입안, 충실의무 규정과 이사의 책임규정의 개정안, 모회사 주주에 대한 자회사 신주인수권 부여안, 모회사 주주에 대한 자회사 신주의 우선배정안, 모회사 주주에 대한 자회사의 신주인수권 증권 발행안, 모회사 주주에 대한 주식매수청구권의 부여안, 이사 선임시 집중투표제의 적용확대안을 검토하였다. 다양한 법령개선안에도 불구하고 각 개선안이 나름대로의 장점과 단점을 모두 가지고 있는 바람에 각 개선안 중 어느 하나라도 수용하는 데 주저할 수 밖에 없게 되었다. 2022년 3월 4일 금융위원회가 물적분할을 통해 회사의 소유구조가 변경되는 경우 주주보호를 위한 회사정책 등을 기술할 것을 내용으로 하는 「기업지배구조보고서 가이드라인」을 개정한 사실을 밝힌 바 있다. 정부도 기존에 제시된 법령개선안 중 어느 하나라도 완벽하게 흡족하지 않았음은 물론이고, 더 나아가 입법작업에 시간이 많이 소요되기 때문에 미봉책으로 위 보고서를 가이드라인을 개정하는 데 그친 것으로 보인다.
Abstract
As LG Chem decided to split in 2020, the stock price dropped significantly after announcing that its subsidiary, LG Energy Solution, would be listed. This share price decline is based on the logic that the value of the parent company was damaged by the separation of the key business division and the establishment of a separate company. Minority shareholders will inevitably suffer damage due to the split-off and subsequent listing of a subsidiary. Therefore, various measures have been proposed to make the split-off and listing of a subsidiary better and to protect minority shareholders of the parent company in this regard. In this paper, the possibility of realization or implementation of these measures was reviewed. Specifically, proposals for the introduction of a law prohibiting chain-listing, tracking stocks, a majority of minority shareholders, a proposal for amendments to provisions regarding the duty of loyalty and the liability of directors, proposals to grant preemptive rights to, preferential allocation of, and warrants for, new shares of a subsidiary to a parent company’s shareholders, a proposal to grant the appraisal right to a parent company’s shareholders, and a proposal to expand the application of cumulative voting when electing directors were reviewed respectively. However, each proposal has its own advantages and disadvantages, so there is no choice but to hesitate to accept any one of proposals. On March 4, 2022, the Financial Services Commission announced that it had amended the Corporate Governance Report Guidelines with the content to describe company policies for shareholder protection in case the ownership structure of the company is changed through split-off. The government also seems to have only revised the guidelines as a stopgap measure because it has not been fully satisfied with any of the above proposals and the legislative work takes a lot of time.
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