이른바 ʻ쪼개기 상장ʼ을 둘러싼 제도정비 방안 검토 - 이용우 의원이 대표발의한 법률개정안을 중심으로 -
A Review of Measures to Make so-called ʻChain Listingʼ Better
0
조회
0
다운로드
8
인용
0
참고문헌
키워드
초록
2020년 9월 LG 화학이 물적분할을 결의하고 그 자회사인 LG 에너지솔루션이 2022년 1월 상장되는 일련의 과정에서 주가가 출렁이었다. 이 같은 주가하락을 단초로 하여 상장회사가 물적분할한 후 분할회사와 신설회사가 상장하는 이른바 쪼개기 상장을 둘러싸고 분할전 회사의 소수주주를 보호하는 방안에 관하여 심층적인 논의가 진행되고 있으며, 이미 국회에 여러 건의 법률개정안이 제출되어 있다. 본고에서는 더불어민주당의 이용우 의원이 대표발의하여 국회에 제출한 3건의 법안을 대상으로 그 제안이유와 주요내용을 소개하고 개정안에 대해 찬반론을 중심으로 검토하였다. 자본시장법상 물적분할에 대해 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안은 경영진으로 하여금 사전에 주주의 의사를 충분히 반영하여 분할계획을 마련하게 한다는 점에서 의미가 있다. 그러나 분할하고자 하는 회사에게는 주식매수청구대금을 지급하여야 하는 것이 큰 부담으로 작용하는 까닭에 분할을 우회하여 현물출자의 방식으로 회사를 설립하는 경우에도 이 권리를 인정하여야 할지가 문제된다. 상법상 이사의 충실의무를 확대개편하는 방안은 이사가 회사 뿐만 아니라 주주의 비례적 이익보호에 직접적으로 전념하게 한다는 점에서 의미가 있다. 그러나 이사로 하여금 주주의 비례적 이익을 위해 직무를 수행할 것을 의무화하자는 것은 그 내용이 다소 추상적일 뿐만 아니라 기존의 법인제도와 모순된다는 한계가 있다. 자본시장법상 자회사가 상장할 때 분할회사 소수주주에게 공모주를 우선배정하자는 방안은 회사가 물적분할 후 자회사가 상장함에 따라 모회사 소수주주의 지배력이 줄어드는 것을 상쇄시키려는 의도에서 출발한다. 그러나 기존 주주의 신주인수권까지 배제해 가면서 모회사의 소수주주를 적극적으로 보호하여야 할 합리적인 이유와 법리적인 기반을 찾기 어렵다.
Abstract
Stock prices fluctuated in a series of processes in which LG Chem split itself off in September 2020 and its subsidiary, LG Energy Solution, was listed in January 2022. Based on this fall in stock prices, in-depth discussions are underway on how to protect the minority shareholders of the parent corporation over the so-called chain listing, in which the parent corporation and the new corporation are listed. Several proposed amendments to the law have been submitted to the National Assembly. In this paper, the three amendments proposed by Lee Yongwoo of the Democratic Party of Korea are reviewed with a focus on the pros and cons. Under the Capital Market Act, granting the appraisal right to shareholders who oppose the split-off is meaningful in that the management will prepare a split-off plan by fully reflecting the shareholdersʼ intentions in advance. However, for a corporation wishing to be split off, it would be a heavy burden to have to pay to shareholders who want to made the stock appraised, and whether this right should be recognized even when establishing a corporation by way of investment in kind to bypass the split-off is an issue. The expansion of the duty of loyalty of directors under the Commercial Act is meaningful in that it allows the directors to focus on protecting the proportional interests of shareholders as well as the corporation. However, it is not only somewhat abstract to obligate directors to perform their duties for the proportional interests of shareholders, but also has a limitation that the expansion contradicts the existing corporate system. Under the Capital Market Act, when a subsidiary is listed, the proposal for allocation of the subsidiaryʼs IPO shares to shareholders of the parent corporation first is intended to offset the loss of control of the minority shareholders of the parent corporation as the subsidiary goes public after the corporation is split-off. However, it is difficult to find a reasonable foundation and legal basis for affirmatively protecting the shareholders of the parent corporation while excluding the preemptive rights of existing shareholders.
참고문헌 (29)
- 권기범, "상법상 기업재편법제의 현황과 개선방안", 상사법연구, 33(1), pp.9~34 (2014), 한국상사법학회
- 김건식, "회사법" (2022), 박영사
- 김동민, "會社分割에 있어서 分割反對株主의 株式買受請求權에 관한 小考", 기업법연구, 21(4), pp.410~438 (2007), 한국기업법학회
- 김병기, "주식회사분할에 있어서 이해관계인의 보호", 기업법연구, 7 (2001), 한국기업법학회
- 김병연, "판례를 중심으로 본 營業讓渡의 개념 및 판단기준", 일감법학, (20), pp.531~565 (2011), 법학연구소[DOI]
- 김이수, "중요한 자회사의 자산 전부의 처분에 따른 모회사 주주의 보호방안", 상사법연구, 39(2), pp.239~272 (2020), 한국상사법학회
- 김홍기, "상법강의" (2022), 박영사
- 물적분할과 모자기업 동시상장의 주요 이슈, "남길남", 자본시장연구원, ~, pp.이슈보고서 22-07 (2022)
- 노혁준, "지주회사 설립과 전환의 법적 문제", 상장협연구, (56) (2007), 한국상장회사협의회
- 노혁준, "프랑스의 회사분할 법제에 관한 연구: 분할의 효력을 중심으로", 법제연구, (39), pp.417~447 (2010), 한국법제연구원
- 물적분할 및 자회사 상장에 따른 소액주주 보호방안, "류호연", 국회입법조사처, ~, pp.NARS 현안분석, 제252호 (2022)
- 서정원, "한국주식시장의 지주회사 디스카운트", 한국증권학회지, 48(6), pp.755~788 (2019), 한국증권학회[DOI]
- 박희우, "지주회사 설립‧운영관련 회계와 세무상의 문제", 상장협연구, (56) (2007), 한국상장회사협의회
- 분할 등 기업 소유구조 변경과 주주권익 훼손의 완화 방안, "안상희", 한국ESG연구소, ~, pp.Proxy Issue (2022)
- 안택식, "2015년 개정상법과 주식매수청구권", 경영법률, 26(3), pp.89~121 (2016), 한국경영법률학회
- 이상욱, "기업분할의 성과는 무엇인가?", 경영연구, 22(3) (2007), 한국산업경영학회
- 이상훈, "물적분할과 지주사 디스카운트- LG화학의 사례를 소재로 -", 법학논고, (71), pp.301~334 (2020), 법학연구원[DOI]
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안 검토보고, "이용준", 정무위원회, ~ (2022)
- 분할 등 기업구조개편의 효과 분석 : LG화학과 ㈜LG를 중심으로, "이은정", 경제개혁연대, ~, pp.경제개혁이슈, 2021-01호 (2021)
- 윤석열정부 110대 국정과제, "제20대 대통령직인수위원회", ~ (2022)
- 조용대, "이사회의 기업분할 결의가 기업가치에 미치는 영향 분석", 대한경영학회지, 28(1), pp.179~201 (2015), 대한경영학회
- 제20대 대통령 선거 유력 후보 기업 관련 주요 발언 및 공약 비교 검토, "한국상장회사협의회", ~ (2022)
- 홍복기, "회사법강의" (2019), 법문사
- 황남석, "상법상 물적분할제도의 쟁점 및 입법적 개선방안", 상사법연구, 34(4), pp.129~157 (2016), 한국상사법학회
- Matthew Conaglen, "The Oxford Handbook of Fiduciary Law 565" (2019)
- Frank H. Easterbrook, "The Economic Structure of Corporate Law" (1996)
- Jeffrey G. MacIntosh, "The Shareholdersʼ Appraisal Right in Canada: A Critical Reappraisal", Osgoode Hall Law Journal, 24, pp.201~ (1987)
- Alex Peña, "Appraisal Confusion: The Intended and Unintended Appraisal Confusion: The Intended and Unintended Consequences of Delawareʼs Nascent Pristine Deal Process Standard", Marquette Law Review, 103, pp.457~ (2019)
- Lynn Stout, "On the Nature of Corporations", University of Illinois Law Review, 2005, pp.253~ (2005)