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논문KCI 등재

양도제한조건부 주식제도 도입과 활성화를 위한 제언

A study on Adoption of Restricted Stock

김정은
한국상사법학회|2024.02|상사법연구 (KOREAN COMMERCIAL LAW ASSOCIATION)|제42권 제4호|pp. 137-170|DOI 10.21188/CLR.42.4.4

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양도제한조건부 주식성과조건부 주식양도제한조건부 주식 보상양도제한조건부 주식 청구권주식연계보상제도Restricted stockRestricted stock awardRestricted stock unitStock compensationShare-based compensation
주제분류법학

초록

최근 임직원에 대한 주가 연계 보상제도로서 양도제한조건부 주식(Restricted Stock)이 주목받고 있다. 양도제한조건부 주식은 회사가 이사 등에게 무상으로, 근속, 성과 달성 등 장래의 일정한 요건을 충족하는 경우 일정 기간 양도를 금지하는 조건이 붙은 주식 또는 정해진 수의 주식을 받을 수 있는 권리를 부여하는 것이다. 그러나 양도제한조건부 주식은 주식매수선택권 등 주식 연계 보상제도와 달리 상법상의 법적 근거가 없고, 절차상·실질상 규제도 미비하다. 양도제한조건부 주식은 자기주식을 재원으로 하기 때문에 주주평등의 문제, 지분권의 변동, 나아가 회사의 책임재산에도 영향을 미친다. 그럼에도 불구하고 현재 양도제한조건부 주식은 회사의 자율적인 판단에 의존하여 이루어지고 있다. 우리나라는 양도제한조건부 주식 제도의 종주국인 미국과 달리 승계에 악용된다는 우려와 불신이 불거지고 있다. 그러나 현행법상 양도제한조건부 주식을 이사의 보수로서도 그리고 자기주식의 처분으로서도 통제할 수단은 미미한 것으로 보인다. 이에 양도제한조건부 주식이 우리나라에 정착하고 활성화될 수 있도록 법적 근거를 마련하고 제도를 정비할 필요가 있다. 현재 상법 개정안이 발의되어 논의 중에 있으며, 벤처기업특별법은 입법이 완료되어 ʻ성과조건부 주식ʼ의 법적 근거를 마련하였다. 그러나 주주총회의 특별결의를 비롯하여 소관 장관에의 신고, 최소 재직기간 요건 등 상법 개정안에 비해 엄격한 요건을 규정하고 있어 오히려 제도의 활용의 폭이 좁아진 것으로 보인다. 벤처기업특별법은 벤처기업의 육성과 발전을 위한 법령이니만큼 상법의 규정보다 완화된 환경을 제공하는 것이 바람직한 바, 벤처기업에 대한 특례라고 하기 아쉬운 점이 많다. 한편 양도제한조건부 주식이 승계에 악용된다는 우려는 주식매수선택권과 동일하게 특수관계인을 부여 대상자에서 제외하는 것으로 해결할 수 있다. 이와 같은 제한은 법규로서 가능하므로 빠른 시일 내에 상법을 개정할 필요가 있다. 또한 양도제한조건부 주식 부여의 재원을 자기주식 처분뿐만 아니라 신주 발행으로도 확대하여 회사의 사정과 경제 환경에 따라 제도 운영의 폭을 넓힐 필요가 있다.

Abstract

Recently, Restricted Stock has attracted attention as a stock price-linked compensation system for executives and employees. restricted stock grants directors and employees the right to receive shares or a set number of shares with conditions that prohibit transfer for a certain period of time if they meet certain future requirements, such as employment period or performance achievement. However, unlike stock options, restricted stock have no legal basis under the Commercial Act, and procedural and practical regulations are insufficient. Since restricted stock is funded by treasury stocks, it affects shareholder equality, changes in equity rights, and even the companyʼs responsible property. Nevertheless, the current restricted stock is granted depending on the companyʼs autonomous decisions. Concerns and distrust are rising that the restricted stock system is abused for unfair succession. However, under the current law, there seems to be little means to control restricted stock both as a remuneration for directors and as a disposal of treasury stocks. Accordingly, it is necessary to establish a legal basis and reorganize the system so that restricted stock can be settled and developed. Currently, an amendment to the Commercial Act has been proposed and is under discussion, and the Act On Special Measures For The Promotion Of Venture Businesses has been legislated to provide a legal basis for ʻperformance-conditional stocksʼ. However, it requires stricter requirements compared to the amendment to the Commercial Law, such as a special resolution at the general shareholdersʼ meeting, reporting to the competent minister, and minimum tenure requirements. Rather, it seems that the scope of use of the system has narrowed. Since the Act On Special Measures For The Promotion Of Venture Businesses is a law for fostering and developing venture companies, it is desirable to provide a more relaxed environment than the provisions of the Commercial Act. concerns that restricted stock is abused for succession can be resolved by excluding ʻspecially related personsʼ from the recipient, the same as the stock option. Since such regulations are possible as laws and regulations, it is necessary to revise the commercial law as soon as possible. In addition, it is desirable to expand restricted stock's financial resources not only to dispose of treasury stocks but also to issue new shares to expand the scope of them according to the companyʼs circumstances and economic environment.

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