기업내부통제의 개선을 위한 법제도의 정비
Maintenance of the Legal System for the Improvement of Corporation Internal Control
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1997년 외환위기 이후 우리나라는 꾸준하게 이사회나 감사(감사위원회) 등 「기업지배구조」상 기관들에 대한 개혁을 추진하여 왔다. 이 과정에서 현대적 의미의 기업지배구조를 구축하기 위한 다양한 제도들이 입법화되었다. 기업지배주주와 경영자의 책임을 강화하거나 기업을 실효적으로 감시ㆍ견제할 수 있도록 하기 위해, 사실상 이사(상법 제401조의2), 사외이사(상법 제542조의8, 자본시장법 제25조), 감사위원회(상법 제415조의2, 제542조의11) 등 여러 제도의 도입하였으나, 우리나라 기업 내에서 감시와 견제 등 기업통제가 원활하게 이루어지고 있다고 보기는 어렵다. 우리나라 기업들의 불법과 부당한 행위들은 여전히 계속되고 효과적인 감시와 견제는 개선되지 못하고 있다. 이에 기업내부통제제도의 도입이 논의되었고 그에 대한 찬반 논란이 뜨거웠다. 특히 현행 「기업지배구조」상 이사회나 감사 혹은 감사위원회 등 기업에 대한 감시ㆍ견제의 제도가 존재함에도 불구하고, 병렬ㆍ중복적으로 기업내부통제제도를 입법화할 필요가 있는가에 대해 근본적인 의문이 제기되기도 하였다. 그와 더불어 기업들의 입장에서는 별도로 준법감시인이나 준법지원인을 선임해야 하고 그에 따라 인력과 비용을 추가적으로 부담하게 되므로 반대의 목소리가 높았다. 2011년 「상법」에 「준법통제와 준법지원인」제도라는 내부통제제도가 도입되었다. 그러나 우리나라에는 이미 1999년 「금융관련법」상 「내부통제기준과 준법감시인」제도가 마련되어 있었고, 2001년 기업구조조정촉진법 내에 「내부회계관리」제도(2003년 12월 「외감법」으로 이동)가 법제화되어 있는 상태였다. 이에 따라 기업내부통제 제도는 3가지의 제도가 병립ㆍ혼재되어 혼란스러운 상황이 되어 버렸다. 이에 따라 기업내부통제제도는 입법체계와 형태의 중복, 기업내부통제의 개념이나 적용영역의 혼란, 적용 대상기업의 불일치와 대상구분의 불분명, 준법감시인과 준법지원인의 지위와 책임 등에 대한 규정 미비라는 여러 문제들을 안게 되었다. 본 연구에서는 현행 기업내부통제에 관한 여러 법령들의 입법체계와 형태를 일반법과 특별법 그리고 자율규범의 형식으로 구성하는 것이 바람직하다고 본다. 또한 상법 규정 내에 기업내부통제에 대한 명시적 개념 규정을 설치하고, 이를 기초로 개별 기업들에 있어 적용될 기업내부통제의 영역을 구분하도록 한다. 또한 기업내부통제 제도의 적용 대상 기업을 「외감법」과 「상법」 공히 상장회사와 직전 사업연도 자산총액 1,000억원 이상인 비상장 회사’로 확대하는 것이 타당하다고 본다. 준법감시인과 준법지원인은 준법관리인으로 그 용어를 통일하고, 상법상 준법지원인 제도를 모델로 하여 금융관련법상 특별규정들을 삽입함으로써 준법감시인의 법적 지위나 책임의 혼란을 막고 제도를 정비할 수 있을 것으로 사료된다.
Abstract
Since the 1997 financial crisis, Korea has been to promote the reform on the corporate governance structure, like a Board of Directors and Audit(the Audit Committee). In this process, various systems have been enacted to establish a corporate governance structure in modern sense. It was intend to strengthen liability of the controlling shareholder and the executive. But it was not improve effective monitoring and surveillance. Thus, the introduction of corporate internal control system has been discussed. It was occurred to hot debate about the pros and cons. In spite of the system of the surveillance and monitoring of the company, was questioned the need to legislate the enterprise internal control system. In 2011, through the amended the Commercial Code, the internal control system was enacted. It is a compliance control and compliance officer system. However, two of the internal control system was already. The one is the "Finance Law" Internal control standards and the "Compliance Officer" system. The other thing is the "Internal Accounting Control" system. Accordingly, there are three systems are mixed, and the situation was complicate. Was causing several problems such as confuse of legislative framework and form, concept of control within the enterprise. And it occurred to the problems like Inconsistency of the companies applying and Obscure of the target, the Lack of regulations on the rights of the Compliance Officer and Compliance Support. In this study, saw that it is desirable to configure the format of the general law and special law and voluntary standards.Also set explicit concepts for corporate internal control provisions in the Commercial Code, and shall be applied to separate the areas of corporate internal control them in individual enterprises based. It is reasonable to extend to covered companies in the internal control system in the "Commercial Code", these are 'listed companies' and 'unlisted companies with the previous year total assets of more than 100billion won'. Compliance Officer shall be used by a unified term of a compliance officer and compliance support. When it does, it will be repair the system to prevent the confusion on the responsibilities and legal status of the Compliance Officer.
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