금융기관의 내부통제제도 운영에 관한 법적 소고 - 준법감시인과 내부통제기준을 중심으로 -
A Study on The Operation of Internal Control System of Financial Institutions - focus on the compliance officer and internal control standards -
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초록
기업의 ESG 바람이 올해 아주 거세게 불었다. 이 바람이 COVID19 또한 함께 몰아내 줬으면 국민들이 한시름 놓을 수 있으리라는 불가능한 바램을 가져보기도 했다. 이런 상황에서 식상한 내부통제에 관한 논의를 왜 하는지 모르겠다고 할 수도 있지만, 그 이유는 최근 여러 가지 사건들이 발생하면서 새롭게 논의되는 ESG 경영도 앞으로 잘 나아가야 함은 물론이고, 이미 도입된 내부통제제도를 강화하고 제대로 기능을 발휘하도록 하는 것 또한 현시점에서 피해갈 수 없는 부분이라 여겼기 때문이다. 본 논의는 내부통제제도의 개관을 통해 내부통제제도가 단순히 준법감시 내지 준법통제 영역에만 머무르지 않고, 오늘날 회사경영상 내부의 위험발생을 미리 인지하고 조치를 할 수 있도록 하는 위험관리(COSO INTEGRATED FRAMED - 전사적 위험관리)까지도 포함하는 영역으로 작용하게 한다면 결국 ESG 경영활동의 일환으로 자연스럽게 이어가지 않을까 하는 생각에서 비롯되었다. 최근 부당공동행위와 관련하여 내부통제시스템을 구축해야 할 의무가 이사에게 있음을 다시 확인하였고, 금융감독원의 금융기관에 대한 문책 등 제재조치에 대한 취소쟁송에서는 업종별로 흩어져 있던 준법감시인제도를 통합하여 금융회사의 지배구조에 관한 법률을 제정하여 단일법으로 규율함과 동시에 내부통제제도를 강화하고자 한 것이 제정의 목적과 취지였었는데, 이와 같은 목적과 취지를 무의미하게 하듯 잘못된 제정법이라는 하급심 판결이 나와 이를 소개하고자 한다. 결국 내부통제기준을 잘 설정하고 이렇게 설정된 기준에 맞춰 적절하게 운영되고 있는지를 준법감시인, 이사 등이 확인하고 적절한 조치가 취해져야 사후에 이해관계인, 투자자 등의 피해를 줄이거나 이들을 보호할 수 있는 것이다. 하급심 판결에서도 금융기관의 조직적인 행태에 관해 판시한 부분이 있지만, 절차를 무시하고도 성과만 우선시하는 실무의 행태가 오히려 높이 평가받는 조직풍토에서는 사전에 방지할 수 있는 묘책이란 있을 수 없고, 늘 소 잃고 외양간만 고쳐야 하지 않을까.
Abstract
The wind of ESG in corporate blew very hard this year. I also had an impossible wish that the people would be able to relax if this wind had driven COVID-19 out together. In this situation, you may say you don't know why we are discussing boring internal control, but the new ESG management should move forward, as well as strengthening the already introduced internal control system and operating it properly. This discussion originated from the idea that if the internal control system is not just in the area of compliance monitoring or compliance control, but also includes COSO INTEGRATED FRAMED (company risk management) today. It was confirmed that directors were obligated to establish an internal control system in connection with unfair joint actions, and the Financial Supervisory Service's revocation dispute over sanctions against financial institutions was aimed at enacting a single law to strengthen the internal control system. In the end, compliance officers and directors must check and take action to reduce damage to stakeholders and investors or protect them afterwards whether internal control standards are well established and properly operated according to these set standards. The lower court's ruling also ruled on the organizational behavior of financial institutions, but in an organizational climate where the practice of ignoring procedures and prioritizing performance is highly regarded, there can't be a trick to prevent them in advance, and only the barn should be fixed.
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