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금융회사 지배구조법상 내부통제의 업무 범위에 관한 고찰 - 통제위험의 분화의 관점에서 -

A Review on the Scope of Internal Control under the Act on Corporate Governance of Financial Companies - Focusing on the History of Control Risk Allocation -

조경준
한국상사판례학회 (The Korea Commercial Cases Association)|2023.09|상사판례연구 (Commercial Cases Review)|제36권 제3호|pp. 357-414

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Risk Management내부통제위험관리Internal Control준법통제COSO 보고서책무구조도바젤 제안서통제위험의 분화원칙 중심규제내부회계관리Framework for the Evaluation of Internal Control SystemsInternal Control – Integrated FrameworkControl Risk AllocationResponsibilities MapPrinciples-based RegulationInternal Accounting ControlInternal Compliance
주제분류법학

초록

금융회사의 내부통제체제를 구성하는 내부통제 관련 개별 제도들 사이의 업무 범위를 구분하는 문제는 우리나라 금융규제법에 내부통제기준에 관한 규정이 최초로 도입된 이래, 새로운 유형의 제도가 만들어질 때마다 관련 논의가 이어져 온 바 있다. 그럼에도 내부통제체제를 구성하는 개별 제도 또는 세부 영역 간의 업무 범위를 판단하는 문제는 여전히 해소되지 않은 난제로 남아 있는데, 이는 내부통제시스템 자체가 근본적으로 원칙중심규제 적용의 일환으로 도입되었기 때문이다. 애초에 금융규제법 또는 규제당국의 행정지도 등을 통해서 내부통제시스템의 구축에 관한 일의적 모델을 제시하는 것 자체가 도입 취지에 부합하지 않는 면이 있는 것이다. 한편, 최근 금융당국은 금융회사 지배구조법상 내부통제 제도개선 방안의 일환으로 책무구조도 도입 방안을 발표한 바 있다. 책무구조도란 금융회사 임원이 담당하는 직책별로 책무를 배분한 내역을 기재한 문서로, 향후 책무구조도는 금융회사 내에서 내부통제체제를 담당하는 각 임원들 사이의 담당 업무 및 그에 따른 책무를 사전에 명확히 설정·배분할 수 있도록 하는 장치로 기능할 수 있다. 이 글에서는 우리나라 법제에 최초로 내부통제기준에 관한 규정이 도입된 이래, 개별 법령에서 규정하는 내부통제 관련 제도가 어떻게 세분화되어 왔는지 ‘통제위험의 분화’의 관점에서 연혁적으로 살펴보고, 이에 기초하여 금융회사 지배구조법상 내부통제의 업무 범위에 관한 판단 기준을 고찰해 본다. 결론적으로 금융회사 지배구조법상 내부통제의 업무 범위를 명확히 설정하기 위해서는 향후 책무구조도의 설계 및 운영 과정에서 우리 법제가 보여 주는 위험 분화의 양상 및 중첩성·상호연계성이라는 위험의 특징이 충분히 고려될 필요가 있고, 장기적으로는 내부통제 목적의 구체화 및 원칙중심규제의 법적 토대 마련을 위한 입법적 정비가 뒤따를 필요가 있다.

Abstract

As for the criteria for distinguishing the scope between separate internal control schemes which are comprised of the whole internal control system, various discussions have continued whenever a new type of internal control scheme was created in Korea. Nevertheless, the issue of setting clear criteria for distinguishing the scope between individual schemes or detailed areas constituting the whole internal control system remains unresolved, because the internal control system is basically introduced as part of the application of Principles-based Regulation. Presenting a unique model for the establishment of an internal control system in laws or through guidelines from financial authorities does not correspond to the purpose of its introduction. In this regard, the concept to be noted is the Responsibilities Map recently announced by the financial authorities as part of measures to improve the internal control system under the Act on Corporate Governance of Financial Companies. The Responsibilities Map refers to a document stating the allocation of responsibilities by function of executives of a financial company, and will perform as a device that clarifies the managed risks between executives in charge of the internal control system within a financial company. Since the introduction of internal control in Korea's financial regulation law for the first time, this article examines how separate internal control schemes stipulated in individual laws have been legislated from the perspective of ‘the history of control risk allocation’. In conclusion, in order to clearly establish the scope of internal control under the Act on Corporate Governance of Financial Companies, it is necessary to fully consider the aspect of control risk allocation shown in our law and the characteristics of risk overlapping and interconnectedness in the process of designing and operating the Responsibilities Map. In the long run, there is a need to follow legislative arrangements to specify the objectives of internal control and to provide a legal foundation for Principles-based Regulation.

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