기업집단에 있어서 지배회사 주주의 보호
Shareholders’Protection in Corporate Groups Management
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기업집단은 경제적 일체로 운영되고, 그 소속회사는 단일한 지배와 공동의 이익을 갖는다. 기업집단 차원의 의사결정에 따라 집단 전체의 이익 극대화를 추구하고 있는 것이 현실이다. 이러한 상황임에도 우리 상법은 상호 독립된 별개의 회사를 기준으로 법률관계를 규율하고 있으므로, 기업집단의 개념을 쉽게 인정할 수 없고 이를 전제로 하는 법률관계는 기존 상법규정과의 충돌이 생기게 되어 기업집단 차원의 효율적이고 일관성 있는 경영활동이 제약을 받게 된다. 그 결과 지배회사의 의사에 구속받지 아니하고 종속회사가 사적자치에 의한 기관의 자율적인 의사결정에 한계가 발생하고, 지배회사가 종속회사에 대한 지배력을 남용하여 이해상충의 문제를 야기한다. 따라서 회사의 실질적인 업무의 중요한 일부 또는 전부를 종속회사가 수행하는 경우 회사의 이사 등의 권한과 책임을 종속회사의 경영에 대해서까지 확대할 필요가 있으며, 여러 회사를 총괄하는 의사결정 및 업무집행이 일반화됨에 따라 책임을 지는 주체를 그 해당회사의 이사 등을 넘어 확대할 필요가 있다. 또한 여러 기업의 이해관계가 얽히고 회사의 실제 업무를 종속회사가 수행하는 경우 주주의 의결권 등 주주권 행사범위를 당해 회사를 넘어 확대할 필요가 있다. 본 논문에서는 기업집단 경영단계에 있어서 지배회사 주주의 보호와 관련하여 다음과 같은 쟁점으로 나누어 살펴보고자 한다. 첫째, 다른 기업에 대한 지배적 영향력의 행사 여부를 판단할 기준이 없는데, 회사의 실질적인 업무의 중요한 일부 또는 전부를 종속회사가 수행하는 경우 지배회사의 이사 등의 권한과 책임을 종속회사의 경영에 대해서까지 확대할 필요가 있는지의 여부이다. 즉, 회사법상 지배회사의 종속회사에 대한 지배적 영향력 행사를 인정할 것인가, 이를 인정한다면 그 근거를 마련하고 한계를 획정하는 문제이다. 둘째, 지배회사의 지배적 영향력 행사로 인하여 종속회사에 손해가 발생한 경우 지배회사의 주주 또는 채권자 보호를 위해 어떠한 구제수단을 마련할 것인가의 문제이다. 특히 지배회사에 중요한 영향을 미치는 종속회사의 의사결정과정에서 지배회사 주주의 참여를 보장함으로써 스스로의 이익을 보호할 수 있는 길을 열어줄 것인지에 대하여 검토가 필요하다.
Abstract
Today it is not uncommon to find corporate groups deeply involved in business activities in almost all countries. In this environment, individual companies within a corporate group will likely undergo a major change in their legal and economic independence. Thus, resolving the conflicts of interest between the controlling shareholder and minority shareholders/creditors poses a major challenge in the realm of corporate law. Corporate groups are generally managed as a single economic entity, and the component companies share common interests. The reality is that they will make decisions as one single group and pursue goals that are in the interests of the group as a whole. This is due to the fact that within the governance structure of most Korean corporate groups in which the parent company controls the subsidiary, it would be unrealistic to expect the board or the shareholders’ meeting to be run fully independently. In this paper, in relation to the protection of the controlling shareholder in the management stage of the corporate group, I think I’ll take a look and is divided into issues such as the following. First, although there is no criteria for determining whether to exercise a dominant influence for other companies, dominant if the dependent company running a significant portion or all of a substantial business company It is whether there is a need to expand to the management of the dependent company the authority and responsibility, such as company directors. In other words, whether to admit the dominance exercise of the dependent company controlled company under the Companies Act, if you admit this, this is a problem to define the limit by preparing the grounds. Secondly, one of this is a problem what to prepare a remedy for the controlled entities of protection of shareholders or creditors in the case of damage in the dependent company is generated by the dominance the exercise of controlled entities. By ensuring the shareholders participation of controlled entities in the decision making process of the dependent companies, especially a significant impact on the controlled entities, it is necessary to examine whether us opened the way to be able to protect their own benefits.
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