소수주주축출의 실무상 쟁점과 향후 과제
Practical Issues and Future Tasks of Squeeze-Out of the Minority Shareholders
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초록
주식회사의 주주가 되면 그 의사에 반하여 주주의 지위를 잃지 않게 하는 것이 지금까지 회 사법의 태도였으나, 특정 주주가 대부분의 주식을 보유하는 경우에는 회사법이 상정하는 정상적인 동 업관계를 유지하기 어려우므로 소수주주의 축출을 허용하는 것이 현대 회사법의 입법경향이다. 이에 따라 우리나라에서도 2011년 상법 개정을 통해 지배주주의 매도청구권이 도입되어 직접적으로 소수주 주를 축출할 수 있는 제도적 기반이 마련되었고, 합병대가의 유연화가 도입되어 교부금합병을 통해 합 병 과정에서 현금을 교부하고 소수주주를 축출할 수 있는 방안이 마련되었다. 그러나 실무에서 활용되 기에는 여전히 해석상 논란이 있는 부분이 있어 향후 법 개정을 통해 보완해야 할 필요가 있고, 관련 판례가 집적되어 명확한 가이드라인이 제공되어야 할 것이다. 본 논문에서는 지배주주 매도청구권이 시행된 지 4년이 지난 현시점에서, 지배주주의 매도청구권을 행 사하는 과정에서 제기될 수 있는 실무상 쟁점과 이에 대한 법무부의 해석 및 관련 판례를 설명하였다. 또 한 간접적으로 소수주주의 축출이 가능한 교부금합병, 주식병합 관련 제도를 검토하고, 마지막으로 소수 주주 보호를 위한 향후 과제를 제안하였다.
Abstract
The squeeze-out against shareholder’s will was not allowed in past Commercial law. However, now the trend has changed into allowing squeeze-out of the minority shareholders to create a synergy effect on company operations and cut down business operating expenses. In Korea, institutional framework to squeeze-out of the minorities was done by the amendment of the Commercial law in 2011 which allowed a compulsory acquisition by a controlling shareholder of all shares held by the minority shareholders and liberalization of merger consideration was introduced to be able to squeeze out of the minority shareholders through cash out merger in the process of the merger. However, there are still more ambiguities that have yet to be clarified by the amendments before the use in practice and need for a clear guideline by collected precedents. It has been 4 years after the introduction of a buy-out by dominating shareholder. In this article, practical issues would arise in the buy-out process and introduced authoritative interpretations from the Ministry of Justice and precedents from lower court. Also, systems like cash out merger, stock consolidation which can indirectly squeeze-out the minority shareholders were reviewed and the future tasks for protecting the minority shareholders were proposed.
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