중소기업의 경영권 승계 원활화를 위한 회사법제의 개선방안 - 종류주식의 활용을 중심으로 -
Corporate Law Reform for Accelerating Management Succession of Small and Medium Sized Companies - Mainly Focusing on the Utilization of Class Shares -
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최근 경영승계를 준비해야 할 중소기업이 크게 증가하고 있지만 우리나라 중소기업의 대부분은 경영승계를 대비하지 못한 상태이다. 경영승계를 ‘부의 대물림’으로 보는 일부 부정적 시각과 과중한 상속세⋅증여세의 문제, 후계자 양성프로그램의 부재, 승계전략 및 준비 부족 등으로 인하여 원활한 중소기업의 경영승계가 이루어지지 못하고 있다. 원활한 경영승계를 위해서는 통상 10년 정도의 준비기간이 필요한 점을 감안할 때, 이를 지원할 제도적 기반의 마련이 절실한 상황이다. 중소기업의 경영승계를 지원하기 위하여 지금까지는 주로 상속세 및 증여세를 완화해 주는 방안을 중심으로 검토되어 왔다. 그러나 경영승계가 이루어지더라도 후계자에게 주식을 집중하여 안정적인 경영권을 확보할 수 있도록 하는 것은 별개의 문제이다. 주식이 분산되어 있는 경우에는 재집중하기가 곤란하며, 경영승계를 할 때 오너에게 주식이 집중되어 있더라도 복수의 자녀가 상속하게 되면 유류분 등으로 인하여 특정한 자에게 주식을 집중시키기 어려운 문제가 발생한다. 중소기업의 원활한 경영권 승계를 위한 회사법제의 검토에는 다양한 주제에 관한 논의가 필요하다. 이 연구에서는 주로 종류주식을 활용하여 경영권을 승계하는 방안에 한정하여 현행 제도의 문제점과 개선방안을 검토하고, 새롭게 도입되어야 할 제도를 논의하였다. 우선 의결권의 배제⋅제한에 관한 종류주식을 활용하여 중소기업의 경영권 승계에 활용하는 방안을 유형별로 검토하였다. 또한 주식의 상환에 관한 종류주식에 관해서도 회사상환주식을 중심으로 경영권 승계에 관련된 법적 쟁점과 보완과제를 제시하였다. 주식의 전환에 관한 종류주식을 활용하는 방안으로는 주로 전환사유부주식을 중심으로 발행방법과 활용방안을 논의하였다. 그 이외에도 상법에서 아직 도입하지 않은 거부권부종류주식과 상속인 등에 대한 매도청구 제도를 논의하고 이를 경영권 승계에 활용하는 방안을 분석하였다. 이 논문에서 논의된 내용 이외에도 중소기업의 경영권 승계를 위해서는 자기주식의 취득과 처분, 신주 또는 신주인수선택권(warrant)의 발행, 회사조직의 변경과 재편성인 합병⋅회사분할⋅영업양도, 그리고 주식교환 또는 주식이전에 의한 완전자회사화 등을 활용하는 방안에 대해서도 추후 연구가 이루어져야 할 필요가 있다.
Abstract
Major developed countries try to develop various schemes such as inheritance tax reform under the notion that the acceleration of management succession is very critical with respect to the stability and growth of national economy, employment retention, and enhancement of competitiveness of small and medium sized companies In addition, these countries pursue M&A deal, corporate division, merger, establishment of subsidiaries, or utilize employment stock option plan and trust contract. Besides, they make use of class shares or supplement evaluation system of inherited shares. However, Korea has not established proper legal system in order to support management succession owing to negative social recognition toward management succession. Since the problem of management succession of small and medium sized companies is initiated by the death of the business owner of inheritance, the review of corporation law in terms of supporting management succession of small and medium sized companies has not been conducted. Therefore, it is necessary to prepare supporting system for management succession in the field of corporation laws which has been introduced in developed nations, in addition to the discussion for cutting inheritance tax and gift tax. In order to provide necessary legal system for management succession of small and medium sized companies, this study analyzes class share of limited and non-voting rights, redeemable shares and convertible shares which were introduced under 2011 revision of Korean Commercial Code(“KCC”). Also it discusses golden shares and company's buying option for inherited shares which were not introduced under 2011 revision of the KCC.
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