한국형 기업인수목적회사(SPAC) 규제체계의 특징과 개선과제 ―미국의 기업인수목적회사 제도와의 비교를 중심으로―
Special Purpose Acquisition Companies ―A Comparative Study on the Regulations of Korea and USA―
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초록
기업인수목적회사(SPAC)는 다른 기업을 인수․합병하는 것을 사업목적으로 하는 회사이다. SPAC의 기원이 된 미국의 경우 백지수표회사에 대한 법률규제를 증권업계가 자발적으로 수용하면서 탄생했고, 나스닥 등 거래소 상장규정을 통하여 자율규제가 이루어지고 있다. 한국형 SPAC은 미국의 SPAC 제도를 모델로 하여 2009년 도입되었지만, 법률을 중심으로 한 규제체계를 채택했고, 정책적 취지와 한국시장의 현실을 고려한 제도의 변형이 이루어졌다. 이에 따라 발기인의 자격요건, 기업결합 방식의 제한, 발기인 등의 인센티브 구조에도 일부 차이를 보이고 있다. 한국은 SPAC의 기업결합 방식을 합병으로 제한하고 있는데, 비상장법인의 소멸로 인한 업무부담 및 조세부담과 함께, 다양한 기업결합 방식을 선택하는데 제약이 따르고 있다. SPAC의 비상장법인의 부동산 취득의 경우 경제적 실질은 비상장법인이 존속하는 효과를 갖고 있다는 점과, 중소기업 자금조달의 정책 취지를 감안하여 취득세의 면제 적용이 필요하다고 본다. 기업결합 방식을 확대할 경우 다양한 기업의 결합수요가 확대되는 장점은 있으나, 중소기업의 자금조달 문호를 축소할 수 있다는 점 등의 부작용을 고려할 필요가 있다. 한국의 SPAC 제도는 투자자 보호와 효율성 측면에서 장점을 갖고 있으나, 법률을 통한 규제로 인하여 상품의 복잡성과 변화를 적극적으로 반영하지 못하는 한계가 지적되기도 한다. 장기적으로는 거래소 규정 등 연성규범 체계로 편입하여 다양한 기업의 참여와 SPAC 구조의 다변화가 이루어지도록 기반을 조성할 필요가 있다.
Abstract
Special Purpose Acquisition Companies(SPACs) are companies that do business for acquiring another companies. U.S. SPACs have adopted regulations in SEC Rule 419 on a voluntary basis. Meanwhile, the Korean SPACs system adopted regulations through Enforcement Decree of The Financial Investment Services and Capital Markets Act(The Decree of Capital Markets Act) and modified the system to reflect the characteristics of the Korean market. As the Decree of Capital Markets Act limits the SPACs’ business combination to mergers, the merged companies should be subject to tax burden and would be unable to choose various business combinations. The acquisition of real estate by merged companies requires exemption from acquisition taxes in consideration of their financial effects and policy objectives. Diversification of business combinations can expand the combination of various companies, but it could cause small enterprises to lose funding opportunities. While legal regulations on SPACs has advantages in terms of investor protection, they do not actively reflect changes in the capital market. In the long run, it is necessary to diversify the SPACs’ structure by the SPACs regulations in the exchange regulatory framework.
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