Special Purpose Acquisition Companies(SPAC)의 도입 및 제도화를 위한 법적 고찰
A Study on Introduction of Special Purpose Acquisition Companies (SPAC) into Korean Legal System
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초록
SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 미국에서 시작된 기업형태로서 백지수표회사(Blank Check Companies)의 진화된 형태이며, 주식공모를 통해 자금을 모은 후 합병, 주식인수, 주식교환, 자산양수 등의 방식을 이용해 기업을 인수할 목적으로 설립된 회사이다. SPAC은 공모금액의 95-100%를 신탁하여야 하고, SPAC이 인수할 대상회사의 가치는 신탁금액의 최소 80%에 해당되어야 한다. 주식공모 후 통상 18-24개월(최근에는 30-36개월로 연장) 이내에 대상회사를 인수하여야 하며, 그렇지 못한 경우 SPAC은 신탁금액을 공모주주에게 분배한 후 청산한다. SPAC이 대상회사를 물색한 후 기업인수를 달성하기 위해서는, 공모주식 과반수의 결의를 얻어야 하고, 반대 공모주주는 주식매수청구권을 행사하여 미리 정해진 금액을 환급받는다. 미국에서 시작된 SPAC은 영국의 AIM과 네덜란드의 증권거래소 등에 상장되었고, 향후 유럽시장에서 그 수의 증가가 예상되고 있다. SPAC의 도입과 제도화를 위한 국내법 검토 결과, SPAC은 자본시장통합법상 집합투자기구에 해당되지 않을 것으로 보인다. SPAC은 증권선물거래소에 상장이 예정되어 있으므로 상법상 주식회사로 설립되어야 하고, 상법상 워런트 발행이 가능하지 않아 SPAC의 Unit은 보통주만으로 구성되어야 할 것으로 보인다. 주식매수청구권, 주주총회 과반수결의, 경영진의 주주권 제한 등은 상법상 가능하도록 설계될 수 있을 것으로 보이며, SPAC과 같은 매출이 없는 신설회사의 상장이 가능하도록 증권선물거래소 상장규정에 SPAC 상장요건특례를 신설해야 할 것으로 보인다. 또한 SPAC은 PEF와 그 제도와 기능 면에서 상이하여, 투자자에게 대안적 투자기구의 역할을 함으로써 투자대상의 다양화에 기여할 수 있다고 본다.
Abstract
Special purpose acquisition companies (SPAC), are set up, usually by an existing company s management team, solely for the purpose of completing an unspecified M&A transaction. SPAC IPOs are very different from normal operating company offerings in terms of structure and generally conform to almost identical formats. Almost all the proceeds, typically 95-100%, of the SPAC s flotation must be placed into a trust account. The SPAC must make an acquisition, or acquisitions, within a specified time frame, typically 18 to 24 months (recently extended to 30 to 36 months), and for a value of at least 80% of the total amount in the trust account. If it fails to do so it must return the money in the trust account to the SPAC s public shareholders and dissolve the company. Once the SPAC locates a target, it must also gain the approval of its public shareholders to go ahead with the deal. Those who do not wish to proceed with the acquisition will have their money returned to them from the trust account. Under the Consolidated Capital Market Act of Korea, the SPAC would not be qualified as a collective investment scheme. For the purpose of introducing SPACs into Korean legal system, the SPAC shall be incorporated in the form of Chusik Hoesa, and issue IPO units containing only common stock. The listing rules of Korea Exchange shall be amended to allow a newly formed SPAC having no record of business to be listed. Other investor protections may be adopted with little adjustments under the current Commercial Code of Korea. Also, SPACs could be differentiated from private equity funds in material respects, playing a role as an alternative investment vehicle for investors.
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