기업활력제고특별법(안)상 사업재편을 위한 법정책적 고찰 - 일본 산업경쟁력강화법과의 비교를 중심으로 -
Restructuring plans on the Corporate Vitality Improvement Special Act - At the focus on compared with Japan's Industrial Competitiveness Enhancement Act -
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초록
최근 우리나라 기업의 성장동력이 약화되고 있다. 이와 같은 경제 어려움을 타파하기 위한 하나의 대안으로서 기업경쟁력을 제고하기 위하여 기업활력제고특별법을 제정하고자 하고 있다. 기업활력제고특별법은 상시적이고 예방적인 기업의 사업재편(M&A 등)에 대하여 상법, 공정거래법 등의 애로점을 제거하고, 당해 기업에 대하여 세제상의 혜택 등을 제공함으로써 선제적으로 기업이 사업재편을 할 수 있도록 돕고자 하는 목적을 가지고 있다. 기업활력제고특별법 초안은 일본의 산업경쟁력강화법과 비교해 보더라도 산업재편에 대한 인센티브 제도로서의 의미가 상당히 약하다. 우선, 사업재편제도의 지원대상과 관련하여 일본의 산업경쟁력강화법은 부실기업을 포함하여 승인요건을 만족하는 사업 모두에 대하여 적용되도록 하고 있다. 이에 비하여 기업활력제고특별법 초안은 과잉공급구조 산업내의 사업에 대해서만 이를 인정하고 있고 부실기업은 그 대상에서 제외하고 있다. 지원기간에 있어서도 일본의 산업경쟁력강화법이 사업재편제도에 3년, 특정사업재편제도에 10년간 지원을 하고 있지만 기업활력제고특별법 초안은 원칙적으로 3년 이내(위원회심의로 2년 이내의 연장가능)에서 지원하도록 되어 있다. 또한 일본의 산업경쟁력강화법에서 상세히 규정하고 있는 바와 같은 세제 및 금융지원과 관련된 특례규정을 두고 있지 않다. 국제환경 변화에 대한 인식과 기업경쟁력 강화의 국가적 필요성 제고를 위해서 특별법의 입법취지를 살리기 위한 개선이 필요해 보인다. 종래, 사업재편제도 개선을 위한 제도로서 경제계에서 강하게 주장된 하나의 제도가 주식매수청구권제도의 완화이다. 즉, 반대주주의 주식매수청구권은 종래 M&A에 있어서 소수자주주의 이익을 보호하기 위한 필수적인 제도로서 설계되고 운용되어 왔다. 그러나 작년에 우리나라에서 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 추진했다가 주식매수청구가 몰리면서 합병이 무산된 사례가 있다. 미국에서는 주식매수청구권을 비상장주식에 한하여 인정하고, 상장주식 등 시장성을 가진 주식에 대해서는 인정하지 않는 제도를 가지고 있다. 이른바 시장성주식의 예외조항이 그것이다. 생각건대, 주식시장에서 주가가 정상적으로 형성되지 않는 경우에 한정하여 주식매수청구권을 부여하면 족할 것으로 생각된다. 주식매수청구권의 부여 대상에 대하여는 가치중립적인 입장에서 검토할 필요가 있다.
Abstract
Recently, the growth engine of the Korean companies have been weakened. One alternative to overcome the difficulties of such economic, in order to improve the competitiveness, is going to want to establish a Corporate Vitality Improvement Special Act. Corporate Vitality Improvement Special Act is something to be removed the problems such as Commercial Code or the Fair Trade Act around the mergers and acquisitions for the restructuring of all times and preventive companies. Also, it's the Act to try to provide and benefit of tax with respect to the company. After all, the purpose of Corporate Vitality Improvement Special Act is try to help to facilitate the restructuring of the company. When the Corporate Vitality Improvement Special Act draft to try compared with the industrial competitiveness Enhancement Act of Japan, is quite weak meaning of as an incentive system for the restructuring of the industry. First, it is associated with the support subject to the restructuring plan, Industrial Competitiveness Enhancement Act of Japan are to be applied to a business that satisfies the approval of requirements, including the unhealthy companies. Corporate Vitality Improvement Special Act draft, compared to this, admits only for the business in the excess supply structure industry. In other words, unhealthy companies are excluded from the subject. In support period, Industrial Competitiveness Enhancement Act of Japan is adapted to support over the long term than Corporate Vitality Improvement Special Act draft. Also, in Japan's Industrial Competitiveness Enhancement Act defines a special provision that has been associated with the tax system and financial support in detail. Draft of Corporate Vitality Improvement Special Act is not provided with the specific provisions for this. There is a need for improvement in order to take advantage of the legislative intent of the special act aimed at improvement of strengthening corporate competitiveness that has to deal with changes in the international environment. As a system aimed at institutional improvement of the restructuring, but easing one of the system that has been argued strongly in the economic world of stock acquisition claim rights system. In other words, the stock acquisition right to claim the opposite shareholders minority, have been operational and is designed as essential institutions in order to protect the interests of shareholders in a conventional mergers and acquisitions. However, there is a blank sheet of been the case last year by the merger of Samsung Heavy Industries and Samsung Engineering from South Korea stock acquisition right to claim the exercise. In the United States admits only the stock acquisition right to claim in principle to non-listed shares. For a stock that has a listed shares such as marketability, they have a plan to eliminate the stock acquisition right to claim. I think, it is considered that it is sufficient to grant stock acquisition right to claim to be restricted to cases where stock prices are not formed properly in the stock market. There is a need to consider from value neutral position for grantees of stock acquisition right to claim.
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